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Artikel: "Florian Roetzer, LL.M."

Mergers & Acquisitions
Deutschland

29/10/2021

Datenschutz beim Unternehmenskauf ‒ Transaktionsstruktur und Due Diligence

Das Thema Datenschutz wurde bei M&A-Transaktionen bisher eher als Randthematik behandelt. Mit Inkrafttreten der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) im Mai 2018 änderte sich die Rechtslage...

Mergers & Acquisitions
Deutschland

30/09/2021

Besonderheiten beim Erwerb von Technologieunternehmen

Aufgrund der digitalen Transformation ganzer Wirtschaftszweige sind Technologieunternehmen heute für nahezu alle Industriebranchen von maßgeblicher Bedeutung. Die Informationstechnologie (IT) ist aus ...

Mergers & Acquisitions
Deutschland

30/06/2021

Carve-out-Transaktionen

Oftmals soll in der Praxis im Rahmen einer Unternehmenstransaktion nicht das Gesamtunternehmen, sondern lediglich ein Unternehmensteil veräußert werden. Ist der betroffene Geschäftsbereich nicht in ei...

Mergers & Acquisitions
Deutschland

31/05/2021

Verkaufsverfahren – Bieterverfahren oder Trade-Sale?

Die Transaktionspraxis zeigt immer wieder, dass es angesichts der Vielschichtigkeit der persönlichen und unternehmerischen Sachlagen den typischen Unternehmenskauf nicht gibt. Von Beginn an sollte sic...

Mergers & Acquisitions
Deutschland

30/04/2021

Unternehmenskaufverträge und Covid-19 – Verkäufergarantien

Wesentlicher Bestandteil der Regelungen des Unternehmenskaufvertrages sind die Garantien des Verkäufers zum rechtlichen und wirtschaftlichen Kaufgegenstand. Hierzu gehören beispielhaft das Eigentum an...

Mergers & Acquisitions
Deutschland

31/03/2021

Unternehmenskaufverträge und Covid-19 – Earn-out-Klauseln

Als Earn-out wird eine Gestaltung in einem Unternehmenskaufvertrag bezeichnet, wonach ein Teil des Kaufpreises nicht als fester Betrag vereinbart, sondern von der künftigen Entwicklung des Zielunterne...

Mergers & Acquisitions
Deutschland

26/02/2021

Unternehmenskaufverträge und Covid-19 – Kaufpreisgestaltung

Der Kaufpreis in Unternehmenskaufverträgen kann als endgültiger Festpreis oder als vorläufiger Kaufpreis mit einer nachträglichen Anpassung mittels eines gesonderten Zwischenabschlusses vereinbart wer...

Mergers & Acquisitions
Deutschland

29/01/2021

Unternehmenskaufverträge und Covid-19 – Vorüberlegungen und MAC-Klauseln

Die Covid-19-Krise hat auch auf dem Rechtsmarkt zu Unsicherheiten geführt. Hiervon betroffen sind unter anderem Unternehmenstransaktionen. Im Rahmen dieses und der folgenden Newsletter soll ein ausges...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

29/11/2019

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot für GmbH-Geschäftsführer

In der Vertragspraxis werden in Geschäftsführeranstellungsverträgen oftmals nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart. Das gilt insbesondere für den Fremdgeschäftsführer, also den Geschäftsführer...

Gesellschaftsrecht
Spanien

31/10/2019

Haftung des GmbH Geschäftsführers gegenüber den Gesellschaftsgläubigern

Der Geschäftsführer einer GmbH ist verpflichtet, in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Wenn der Geschäftsführer diese Pflichten schuldhaft...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

30/09/2019

Satzungsgestaltung zur Vermeidung von Gesellschafterstreitigkeiten (II)

In der Juni-Ausgabe des Newsletters erläuterten wir allgemeine Grundregeln zur Gestaltung der Satzung einer GmbH, um Gesellschafterstreitigkeiten vorzubeugen. Nachfolgend adressieren wir beispielhaft ...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

28/06/2019

Satzungsgestaltung zur Vermeidung von Gesellschafterstreitigkeiten (I)

Wir Rechtsanwälte werden oftmals mit der Beratung im Rahmen von Gesellschafterstreitigkeiten beauftragt. Dies gilt insbesondere bei Konflikten in der GmbH und der – in Deutschland immer noch beliebten...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

31/05/2019

Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung bei Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens

Unser Newsletter in der gleichen Reihe vor genau einem Jahr behandelte bereits dieses Thema, nämlich gesellschaftsrechtliche Zustimmungserfordernisse beim Asset Deal. Kurz zur Erinnerung: In der Pr...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

30/04/2019

Legitimationswirkung der Gesellschafterliste einer GmbH

Der Gesellschafterliste einer GmbH kommt in der Rechtspraxis erhebliche Bedeutung zu. Das GmbH-Gesetz normiert in § 16 Abs. 1 ausdrücklich, dass im Verhältnis zur GmbH im Fall einer Veränderung in der...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

29/03/2019

Zur Haftung gemäß § 64 GmbHG bei Ressortverteilung zwischen mehreren Geschäftsführern

Die Haftungsnorm des § 64 GmbHG war bereits mehrfach Gegenstand dieser Newsletter-Reihe. Aufgrund ihrer besonderen Praxisrelevanz entwickelt sich die Rechtsprechung hierzu stetig fort. So auch jetzt w...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

28/02/2019

Mängelgewährleistung beim Kauf von Geschäftsanteilen

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte in seinem Urteil vom 26.9.2018 – VIII ZR 187/17 – über folgenden Sachverhalt zu entscheiden: Der Kläger war ursprünglich zu 50% an der X-GmbH beteiligt.Einziger we...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

31/01/2019

Einberufung einer Gesellschafterversammlung durch abberufenen Geschäftsführer

Das Aktiengesetz enthält zur Einberufung einer Hauptversammlung durch den Vorstand eine klare Regelung. § 121 Abs. 2 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Person, die in das Handelsregister als Vorstand ei...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

30/11/2018

D&O Versicherung: Kein Versicherungsschutz für die Inanspruchnahme eines Geschäftsführers aus § 64 GmbHG

Der Abschluss einer D&O Versicherung für die Geschäftsführung eines Unternehmens entspricht heute allgemeinem Standard. In der Rechtspraxis stellt sich immer wieder die Frage, wie weit der Versich...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

31/10/2018

Nichtigkeit eines Einziehungsbeschlusses wegen Unmöglichkeit der Zahlung des Einziehungsentgelts

Die Zwangseinziehung von GmbH-Geschäftsanteilen hat große praktische Bedeutung. Ihr Ziel ist etwa die Trennung von einem unliebsamen Gesellschafter oder die Verhinderung des Eindringens unerwünschter ...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

28/09/2018

Zuständigkeit für den Abschluss und die Beendigung von Geschäftsführerverträgen

In der Praxis sind immer wieder Fehler im Zusammenhang mit dem Abschluss, der Änderung und der Beendigung des Dienstvertrages eines GmbH-Geschäftsführers festzustellen. Zur Bestimmung des zuständigen ...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

29/06/2018

Gesellschaftsrechtliche Zustimmungserfordernisse beim Asset Deal

Thema unseres Newsletters im vergangenen Monat waren die gesellschaftsrechtlichen Zustimmungserfordernisse beim Share Deal. Oftmals werden in der Praxis Unternehmen nicht durch Veräußerung ihrer Ge...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

31/05/2018

Gesellschaftsrechtliche Zustimmungserfordernisse beim Share Deal

Unternehmenstransaktionen haben oftmals die Veräußerung von Geschäftsanteilen an einer GmbH zum Gegenstand. Nach dem gesetzlichen Leitbild bedarf es hierfür nicht der Zustimmung der Mitgesellschafter ...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

30/04/2018

Haftung eines Strohmann-Geschäftsführers für Sozialversicherungsbeiträge

Unterhalten spanische Unternehmen Tochtergesellschaften in Deutschland, so geschieht dies regelmäßig in der Form der GmbH. Diese ist in weiten Bereichen mit der spanischen Sociedad de Responsabilidad ...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

30/03/2018

Reichweite des Wettbewerbsverbots eines GmbH-Geschäftsführers

Der Geschäftsführer einer GmbH unterliegt während seiner Amtszeit einem umfassenden Wettbewerbsverbot, ohne dass dies in der Satzung oder dem Anstellungsvertrag besonders vereinbart sein muss. Für den...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

28/02/2018

Einstweiliger Rechtsschutz bei Streit zwischen Gesellschaftern

In der Januarausgabe des AHK-Newsletters haben wir die Möglichkeit bzw. gar Notwendigkeit der Ergreifung von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes im Zusammenhang mit Streitigkeiten zwischen Gese...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

31/01/2018

Einstweiliger Rechtsschutz bei Streit zwischen Gesellschaftern (I)

Bei Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern einer Personen- oder Kapitalgesellschaft entspricht allein die Durchführung eines Hauptsacheverfahrens vielfach nicht den Interessen der Parteien. Eine Verf...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

30/11/2017

Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten (II)

Im Oktober-Newsletter erläuterten wir die Zulässigkeit von Schiedsgerichtsvereinbarungen zur Entscheidung über Beschlussmängelstreitigkeiten in der GmbH. Wir stellten fest, dass der Bundesgerichtshof ...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

31/10/2017

Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten (I)

Schiedsklauseln hinsichtlich gesellschaftsbezogener Streitigkeiten können sinnvoll sein, um zeitnah und diskret eine Auseinandersetzung zwischen Gesellschaftern zu befriedigen. Die Zulässigkeit der...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

29/09/2017

Abberufung des GmbH-Geschäftsführers aus wichtigem Grund

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte in seinem Urteil vom 4. April 2017 (II ZR 77/16) über folgenden Sachverhalt zu entscheiden: Der Kläger ist Gesellschafter einer GmbH mit 49 % der Anteile. Der andere ...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

30/06/2017

(Keine) Erfüllungswirkung bei Leistung der Resteinlage an den Geschäftsführer in desolater finanzieller Situation

Für die Verbindlichkeiten einer GmbH haftet den Gesellschaftsgläubigern ausschließlich das Gesellschaftsvermögen. Nur in Ausnahmefällen kommt eine persönliche Haftung des GmbH-Gesellschafters in Betra...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

31/05/2017

Sozialversicherungsrechtlicher Status des Gesellschafter- Geschäftsführers einer GmbH mit Sperrminorität

Nach den gesetzlichen Vorschriften setzt die Versicherungspflicht zur gesetzlichen Kranken-, Renten-, Pflege- und Arbeitslosenversicherung jeweils ein Beschäftigungsverhältnis voraus. Nach ständiger R...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

28/04/2017

Zur Zustimmungspflicht des Gesellschafters zu Beschlussantrag bei zwingenden Interessen der GmbH

Die Gesellschafter einer GmbH sind berechtigt, nach freiem Ermessen und unter Beachtung ihres eigenen Vorteils bei Beschlussfassungen abzustimmen. Von diesem Grundsatz sieht das Gesetz dann eine Ausna...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

31/03/2017

Grenzüberschreitende Verlegung des Satzungssitzes von Kapitalgesellschaften

Unter dem Begriff der „Mobilität von Kapitalgesellschaften innerhalb der EU“ ist bisher in erster Linie die Verlegung des Verwaltungssitzes von Gesellschaften behandelt worden. Während also der in der...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

28/02/2017

Brexit – Mögliche gesellschaftsrechtliche Auswirkungen (II)

Der Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU („Brexit“) verursacht für diejenigen deutschen Unternehmen Unsicherheit, die sich derzeit einer englischen Rechtsform bedienen. Charakteristisch für...

Gesellschaftsrecht
Deutschland

31/01/2017

Brexit – Mögliche gesellschaftsrechtliche Auswirkungen (I)

Der Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU („Brexit“) verursacht für diejenigen deutschen Unternehmen Unsicherheit, die sich derzeit einer englischen Rechtsform bedienen. Charakteristisch für...

Arbeitsrecht
Deutschland

30/11/2016

Kein uneingeschränkter Anspruch auf rauchfreien Arbeitsplatz

Auch wenn die deutsche Arbeitsstättenverordnung grundsätzlich von einer Gefährlichkeit des Passivrauchens ausgeht, folgt daraus kein uneingeschränkter Anspruch auf einen rauchfreien Arbeitsplatz. So h...

Insolvenz und Restrukturierung
Deutschland

30/11/2016

Haftung des Geschäftsführers für Sozialabgaben in der Unternehmenskrise

Besondere Haftungsrisiken ergeben sich für den GmbH-Geschäftsführer, wenn er es versäumt, dafür zu sorgen, dass die von der Gesellschaft geschuldeten Sozialversicherungsbeiträge für ihre Mitarbeiter a...

Arbeitsrecht
Deutschland

31/10/2016

Kein Diskriminierungsschutz für Scheinbewerber

Zum zehnjährigen Bestehen des Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes (AGG) hat der Europäische Gerichtshof (EuGH) im Rahmen eines Vorlageverfahrens des Bundesarbeitsgerichts (BAG) am 28. Juli 2016 ein ...

Insolvenz und Restrukturierung
Deutschland

31/10/2016

Wann darf der Gläubiger von einem schlüssigen Sanierungskonzept ausgehen?

Gegenstand des Newsletters zum Insolvenzrecht des letzten Monats war die höchstrichterliche Rechtsprechung zu den Indizien für die Annahme eine Zahlungseinstellung eines Unternehmens. Nur wenn davon a...

Arbeitsrecht
Deutschland

30/09/2016

Einheitliche Betriebsbedingtheit einer Kündigung bei sukzessiven Personalabbau

Bei Unternehmen in Deutschland mit mehr als zehn Mitarbeitern kommen die Arbeitnehmer in den Genuss des Kündigungsschutzgesetzes. Danach ist die Kündigung des Arbeitsverhältnisses gegenüber einem Arbe...

Insolvenz und Restrukturierung
Deutschland

30/09/2016

Jüngste Rechtsprechung zu den Indizien für eine Zahlungseinstellung

Zunächst zur systematischen Einordnung im Insolvenzverfahren, wann es auf Indizien für eine Zahlungseinstellung eines Unternehmens ankommt: Wird über das Vermögen einer Gesellschaft das Insolvenzverfa...

Arbeitsrecht
Deutschland

30/06/2016

Grundsätze der betrieblichen Altersversorgung

Das Leistungsniveau der gesetzlichen Rentenversicherung sinkt aufgrund der Überalterung der Bevölkerung immer weiter. Damit steigt die Bedeutung einer betrieblichen Altersversorgung (bAV), die verschi...

Insolvenz und Restrukturierung
Deutschland

30/06/2016

Gesellschafterbürgschaft gegenüber Dritten = persönliche Haftung gegenüber der Gesellschaft in der Insolvenz?

Gerade bei jüngeren Unternehmungen in der Rechtsform der GmbH ohne nennenswerter Eigenkapitalausstattung ist es üblich, dass die Gesellschafter zur Erlangung einer Fremdfinanzierung gegenüber dem fina...

Arbeitsrecht
Deutschland

31/05/2016

Wirksamkeit des Verzichts auf die Erhebung einer Kündigungsschutzklage in einer Abwicklungsvereinbarung

In der Praxis werden für die Abwicklung bereits gekündigter Arbeitsverhältnisse seitens des Arbeitgebers vorformulierte Vereinbarungen verwendet. Diese sog. Abwicklungsvereinbarungen enthalten regelmä...

Insolvenz und Restrukturierung
Deutschland

31/05/2016

Die Patronatserklärung der Muttergesellschaft im Insolvenzverfahren

Gegenstand des insolvenzrechtlichen Newsletters im April 2016 war die Rangrücktrittsvereinbarung als Mittel zur Beseitigung des Insolvenzgrundes der Überschuldung einer GmbH. Ein weiteres rechtliches ...

Arbeitsrecht
Deutschland

31/03/2016

Vorsicht bei der Änderung von Arbeitsverträgen

Die Änderung des Inhalts von Arbeitsverträgen als Rechtsverhältnisse über einen längeren Zeitraum steht in der Praxis auf der Tagesordnung. Im Einvernehmen zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer werden...

Insolvenz und Restrukturierung
Deutschland

31/03/2016

Ausschluss juristischer Personen vom Amt des Insolvenzverwalters

Die deutsche Insolvenzordnung bestimmt, dass zum Insolvenzverwalter eine für den jeweiligen Einzelfall geeignete natürliche Person zu bestellen ist. Im Umkehrschluss sind juristische Personen (z.B. di...

Arbeitsrecht
Deutschland

29/02/2016

Der Versetzungsvorbehalt im Arbeitsrecht – eine Gestaltungsmöglichkeit ohne Risiko

Viele Arbeitsverträge enthalten sog. Versetzungsvorbehalte, die dem Arbeitgeber die Möglichkeit verschaffen, seine Mitarbeiter für die geeignete Tätigkeit im Unternehmen einzusetzen. Wenn auch das Bun...

Insolvenz und Restrukturierung
Deutschland

29/02/2016

Unterkapitalisierung einer GmbH und ihre Folgen

Das Gesellschaftskapital einer deutschen GmbH (sog. Stammkapital) muss mindestens 25.000 Euro betragen. Hiervon ausgenommen ist lediglich die UG (haftungsbeschränkt) als sog. Mini-GmbH. Das Stammkapit...

Arbeitsrecht
Deutschland

31/01/2016

Unterrichtspflicht über Tarifverträge im Rahmen eines Betriebsübergangs

Wird bei einem Unternehmenskauf das Unternehmen durch Übertragung seiner einzelnen Wirtschaftsgüter auf den Käufer übertragen, so spricht man in der Praxis vom Asset Deal. Hiervon abzugrenzen ist der ...

Insolvenz und Restrukturierung
Deutschland

31/01/2016

Insolvenzrechtliche Haftung des Geschäftsführers einer Auslandsgesellschaft in Deutschland

Die Haftungsnorm des § 64 GmbHG sieht eine persönliche Haftung des Geschäftsführers einer GmbH grundsätzlich immer dann vor, wenn nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft oder nach Fests...

Insolvenz und Restrukturierung
Deutschland

30/11/2015

Anzeichen für Zahlungsunfähigkeit bei verspäteter Abführung von Sozialversicherungsbeiträgen

Der Insolvenzgrund der Zahlungsunfähigkeit war schon mehrfach Gegen-stand dieses Newsletters. Das liegt nicht etwa daran, weil es sonst aus dem In-solvenzrecht nichts zu berichten gäbe. Das deutsche I...

Insolvenz und Restrukturierung
Deutschland

31/10/2015

Ersatzansprüche gegen den Insolvenzverwalter

Spricht man von Haftung und Ersatzansprüchen im Rahmen eines Insolvenzverfahrens, sind regelmäßig derartige Ansprüche des Insolvenzverwalters gegenüber den Geschäftsführern bzw. der Gesellschafter des...

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