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Verkaufsverfahren – Bieterverfahren oder Trade-Sale?

31/05/2021
| Florian Roetzer, LL.M.
Verkaufsverfahren – Bieterverfahren oder Trade-Sale?

Die Transaktionspraxis zeigt immer wieder, dass es angesichts der Vielschichtigkeit der persönlichen und unternehmerischen Sachlagen den typischen Unternehmenskauf nicht gibt. Von Beginn an sollte sich der verkaufswillige Unternehmer Gedanken über den „richtigen“ Verkaufsprozess machen. Eine strukturierte Herangehensweise optimiert den Unternehmensverkauf nicht nur, sondern macht ihn oftmals erst möglich. In diesem Sinne hat der Inhaber auch zu entscheiden, ob er sein Unternehmen im Wege eines Bieterverfahrens oder durch Verhandlung mit einem einzigen Kaufinteressenten (sog. Trade-Sale) verkaufen möchte.

Kann der Unternehmer mehrere Kaufinteressenten für sein Unternehmen bzw. seine Beteiligung daran finden, empfiehlt sich regelmäßig ein Verkauf im Wege eines Bieterverfahrens (auch Auktionsverfahren genannt). Durch den Verkauf eines Unternehmens im Bieterverfahren wird eine Wettbewerbssituation auf der Käuferseite geschaffen. Sind mehrere potenzielle Käufer vorhanden, die am Unternehmenserwerb hinreichend stark interessiert sind, führt das Bieterverfahren zu einem höheren Kaufpreis. Denn die Kaufinteressenten werden versuchen, sich zu überbieten. Dabei wirkt sich der Wettbewerb nicht nur auf den Preis, sondern auch auf die übrigen Transaktionsbedingungen aus. In einem Bieterverfahren gelingt es dem Verkäufer in der Regel, einen käuferfreundlicheren Unternehmenskaufvertrag auszuhandeln. Oftmals verfolgt der verkaufswillige mittelständische Unternehmer mit einem Bieterverfahren den weiteren Zweck, den für sein Unternehmen passenden strategischen Käufer zu identifizieren, der am Fortbestand und an einer Expansion seines Unternehmens interessiert ist.

Zu den Nachteilen eines Bieterverfahrens gehört, dass es wesentlich zeitaufwendiger ist als die Verhandlung mit nur einem Kaufinteressenten. Ein zusätzlicher Zeitaufwand von mehreren Monaten stellt keine Seltenheit dar. Auch ist ein Bieterverfahren für den Verkäufer mit erheblichen Mehrkosten verbunden. Diese sind vor allem auf eine umfassendere Due Diligence-Begleitung, die Durchführung von mehreren Managementpräsentationen und Verhandlungen mit mehreren Bietern zurückzuführen. Dieser Kostenmehraufwand wird jedoch durch die Chance auf einen höheren Kaufpreis im Bieterverfahren regelmäßig kompensiert. Ein weiterer Nachteil kann sich ergeben, wenn es nicht gelingt, das Bieterverfahren vertraulich zu behandeln. Dies kann in dem zu verkaufenden Unternehmen selbst aber auch im Markt zu Unruhe und unerwünschten Diskussionen führen.

Vor diesem Hintergrund ist im Einzelfall genau zu prüfen, ob ein Bieterverfahren für den geplanten Unternehmensverkauf sinnvoll und zielführend ist. Auch Transaktionen ohne Bieterverfahren sind durchaus praxisüblich. Sie kommen beispielswiese häufig dadurch zustande, dass ausländische Unternehmen, die in Deutschland geeignete Zielgesellschaften in einem bestimmten Tätigkeitsbereich suchen, Investmentbanken bzw. M&A-Boutiquen mit der Identifizierung und individuellen Ansprache von potentiellen Zielgesellschaften beauftragen.

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