Der Gesellschafterliste einer GmbH kommt in der Rechtspraxis erhebliche Bedeutung zu. Das GmbH-Gesetz normiert in § 16 Abs. 1 ausdrücklich, dass im Verhältnis zur GmbH im Fall einer Veränderung in der Person der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung als Inhaber eines Geschäftsanteils nur gilt, wer in der im Handelsregister aufgenommen Gesellschafterliste eingetragen ist.

Der Gesellschafterliste kommt also eine formelle Legitimationswirkung gegenüber der GmbH zu. Dies gilt unabhängig von der materiellen Rechtslage, also von den tatsächlichen rechtlichen Eigentumsverhältnissen an den GmbH-Geschäftsanteilen. Ist eine (natürliche oder juristische) Person in der Gesellschafterliste ausgewiesen, so gilt diese gegenüber der GmbH bei der Wahrnehmung der Gesellschafterrechte (z.B. der Stimmrechtsausübung) als legitimiert, auch wenn sie nicht rechtlicher Inhaber der Anteile ist. Diese Legitimations-wirkung der Gesellschafterliste ist im Falle von Anteilsübertragungen unbestritten. Noch nicht höchstrichterlich geklärt war die Frage, ob die Legitimationswirkung des § 16 GmbHG auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen gilt. Denn anders als bei einer Anteilsübertragung sind bei der Einziehung von Geschäftsanteilen die Gesellschaft und die übrigen Gesellschafter involviert; sie kennen also die tatsächliche Rechtslage.

Dennoch hat der Bundesgerichtshof in seinem Urteil vom 20.11.2018 – II ZR 12/17 – entschieden, dass die Legitimationswirkung des § 16 GmbHG auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen greift. Für dieses Verständnis spreche zum einen der eindeutige Wortlaut der Vorschrift. Zum anderen diene die Regelung der Rechtssicherheit, in dem Klarheit geschaffen wird, wer im Verhältnis zur Gesellschaft berechtigt und verpflichtet ist. Es widerspräche diesem Ziel, würde man eingezogene Anteile von der formellen Legitimationswirkung ausnehmen und stattdessen auf die (u.U. schwierig zu bestimmende) materielle Rechtslage abstellen. Die Berufung auf § 16 GmbHG verstoße auch nicht gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht.