In der Juni-Ausgabe des Newsletters erläuterten wir allgemeine Grundregeln zur Gestaltung der Satzung einer GmbH, um Gesellschafterstreitigkeiten vorzubeugen. Nachfolgend adressieren wir beispielhaft Regelungsbereiche, um diese Grundsätze in die Gesellschaftspraxis umzusetzen. Für die richtige Lösung kommt es stets auf die Gesellschafterkonstellation im Einzelfall an. In paritätisch besetzten Gesellschaftersituationen kommt es oftmals zu Entscheidungslähmungen, indem sich die Gesellschafter aufgrund ihrer gleich hohen Beteiligungen gegenseitig blockieren.

Die Instrumentarien zur Vermeidung solcher Entscheidungslähmungen sind vielfältig. Zunächst kann es sinnvoll sein, jedem Gesellschafterstamm ein Entsende-oder zumindest ein Repräsentationsrecht für einen Geschäftsführer einzuräumen. Zu überlegen ist auch, ob den Geschäftsführern Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis erteilt wird. Ferner kann die Gesellschafterversammlung wichtige Geschäfte durch einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte steuern. Für solche Kataloggeschäfte muss der Geschäftsführer dann die vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung einholen. Die Auflösung von Pattsituationen kann zudem durch andere Gesellschaftsorgane erfolgen. Dies kann z.B. durch einen fakultativen Aufsichtsrat oder Beirat, der mit entsprechender Sach- und Fachkunde ausgestattet ist, geschehen.

Als weitere Möglichkeit zur Pattauflösung kommt ein Stichentscheid durch einen Gesellschafter in Betracht. Eine solche Regelung ist in der GmbH-Satzung rechtlich nicht zu beanstanden. Zulässig ist beispielsweise, nach einem Pattentscheid einen zweiten Wahlgang vorzusehen, in dem einem der Gesellschafter ein stärkeres Stimmengewicht zusteht. Ferner kann die Überwindung einer Pattsituation durch ein Schiedsgericht oder einen Schiedsgutachter bewerkstelligt werden. Eine Meinungskanalisation kann schließlich durch Stimmbindungsvereinbarungen erreicht werden. Die Zulässigkeit solcher Vereinbarungen ist höchstrichterlich anerkannt.