En la edición de junio del boletín explicamos los principios generales para estructurar los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) con el fin de evitar conflictos entre socios. A continuación, abordaremos ejemplos de áreas regulatorias con el fin de traducir estos príncipios en la práctica empresarial. La solución correcta siempre depende de la constelación de socios en cada caso. En situaciones de socios con participaciones iguales, a menudo se produce una paralización en la toma de decisiones, en la que los socios se bloquean mutuamente, debido a su participación equitativa.

Los instrumentos para evitar tal paralización son múltiples. En primer lugar, puede ser útil otorgar a cada grupo de socios un derecho de delegación o, al menos, un derecho de representación para un administrador. También es necesario considerar si los administradores tienen autoridad de representación mancomunada o solidaria. Además, la junta general de socios puede controlar negocios importantes a través de un catálogo de transacciones que requieren aprobación previa por la junta general de la GmbH. Las situaciones de bloqueo en la GmbH pueden ser resueltas también por otros órganos corporativos.

Esto puede realizar, por ejemplo, un consejo de vigilancia o de asesoramiento que cuente con la experiencia y los conocimientos adecuados. Otra posiblidad para resolver el bloqueo es el voto decisivo de un socio. Tal regulación está jurídicamente admitida en los estatutos de la GmbH. Está permitido, por ejemplo, prever una segunda votación tras una decisión en punto muerto, en la que uno de los socios tiene un poder de voto decisivo. Asimismo, el bloqueo puede ser ejecutado por un tribunal arbitral o un árbitro. Finalmente, una concentración de votos puede lograrse mediante acuerdos de votación. La admisibilidad de tales acuerdos es reconocida por el Tribunal Supremo alemán.