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Abberufung des GmbH-Geschäftsführers aus wichtigem Grund

29/09/2017
| Florian Roetzer, LL.M.
Abberufung des GmbH-Geschäftsführers aus wichtigem Grund

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte in seinem Urteil vom 4. April 2017 (II ZR 77/16) über folgenden Sachverhalt zu entscheiden: Der Kläger ist Gesellschafter einer GmbH mit 49 % der Anteile. Der andere Gesellschafter hält 51 % der Anteile und ist zugleich Alleingeschäftsführer. Es fand eine Gesellschafterversammlung statt, in der der Minderheitsgesellschafter die Tagesordnung um die Abberufung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund ergänzen wollte. Der Mehrheitsgesellschafter stimmte dagegen und verhinderte dadurch die Beschlussfassung über diesen Tagesordnungspunkt. Hiergegen erhob der Minderheitsgesellschafter Anfechtungsklage. Bisher war umstritten, wann genau bei Beschlüssen über die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers aus wichtigem Grund ein Stimmverbot des betroffenen Gesellschafters gegeben ist. Hierfür soll erforderlich sein, dass ein wichtiger Abberufungsgrund substantiiert und nachvollziehbar behauptet worden ist. Nur in diesem Fall sei ein Stimmverbot ausgelöst, welches eine Beschlussfassung und damit eine gerichtliche Überprüfung der materiellen Rechtsmäßigkeit des Beschlusses ermögliche. 

Der BGH hat sich in obiger Entscheidung dieser Argumentation nicht angeschlossen. Er trennt klar zwischen der Frage der Auslösung des Stimmverbots bei Beschlüssen über die Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund und der gerichtlichen Überprüfung der Rechtmäßigkeit solcher Beschlüsse. Unabhängig von der Frage, ob ein Stimmverbot vorlag oder nicht, müsse für die materielle Rechtmäßigkeit von Beschlüssen über die Abberufung aus wichtigem Grund das Vorliegen eines solchen objektiv festgestellt werden. Selbst wenn bei Beschlussfassung ein Stimmverbot fälschlich (nicht) angenommen wurde, kann so der unterlegene Gesellschafter im Wege der Anfechtungsklage immer erreichen, dass ein Abberufungsbeschluss nur Bestand hat, wenn ein wichtiger Grund tatsächlich vorlag. Erst in einem zweiten Schritt wird die Frage nach dem Vorliegen eines Stimmverbots prüfungsrelevant.

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