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(Keine) Erfüllungswirkung bei Leistung der Resteinlage an den Geschäftsführer in desolater finanzieller Situation

30/06/2017
| Florian Roetzer, LL.M.
(Keine) Erfüllungswirkung bei Leistung der Resteinlage an den Geschäftsführer in desolater finanzieller Situation

Für die Verbindlichkeiten einer GmbH haftet den Gesellschaftsgläubigern ausschließlich das Gesellschaftsvermögen. Nur in Ausnahmefällen kommt eine persönliche Haftung des GmbH-Gesellschafters in Betracht. Zur Verlagerung der persönlichen Haftung auf das Gesellschaftsvermögen haben die Gesellschafter durch die Übernahmeerklärung das Stammkapital (mindestens i.H.v. € 25.000) zu zeichnen und die hierfür erforderlichen Einlagen der GmbH zur freien Verfügung zu stellen. Die Einlagen können in Geld (Bareinlagen) oder durch Einbringen von Vermögensgegenständen (Sacheinlagen) bewirkt werden. Dabei sind allein die Gesellschafter für die ordnungsgemäße Leistung der geschuldeten Einlagen darlegungs- und beweispflichtig. Dies ist deshalb von bedeutender praktischer Relevanz, da die Prüfung offener Einlageforderungen zu den ersten Amtshandlungen eines Insolvenzverwalters gehört. In der Praxis ist häufig ein sorgloser Umgang mit den Zahlungen auf die Einlageverpflichtungen festzustellen. Kann der darlegungs- und beweisbelastete Gesellschafter die erfüllungswirksame Leistung der Einlage infolge einer unzureichenden Dokumentation nicht belegen, führt dies regelmäßig dazu, dass er seine Einlage wirtschaftlich zweimal erbringen muss. 

Das OLG München hat in seinem Urteil vom 12. Oktober 2016 (7 U 1983/16) bestätigt, dass die Zahlung auf die Einlageschuld eines Gesellschafters nur dann ihre Erfüllung bewirkt, wenn sie tatsächlich, vollwertig, unbeschränkt und definitiv dem Vermögen der GmbH zufließt. Die Aushändigung von Bargeld an den Geschäftsführer, der sich in desolater finanzieller Situation befindet und das Geld für seinen Lebensunterhalt benötigt, stellt keine Erfüllung der Einlageschuld dar, auch wenn die Kassenabrechnung entsprechende Eintragungen enthält. Ferner bewirkt die Zahlung an den Geschäftsführer als Gläubiger der GmbH aufgrund eines Vergütungsanspruchs nur dann die Erfüllung der Einlageschuld, wenn eine hinreichende Bestimmtheit der Drittforderung vorliegt und eine ausdrückliche Tilgungsbestimmung bezogen auf diese Schuld getroffen ist.

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