Wir Rechtsanwälte werden oftmals mit der Beratung im Rahmen von Gesellschafterstreitigkeiten beauftragt. Dies gilt insbesondere bei Konflikten in der GmbH und der – in Deutschland immer noch beliebten – GmbH & Co. KG. Eine Ursache für Gesellschafterstreitigkeiten bilden oftmals unvollständige, ungeeignete oder unausgewogene Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft. Anders als im Rahmen von operativen vertraglichen Beziehungen zwischen Unternehmen, können sich die Gesellschafter einer GmbH oftmals nicht oder nur unter erschwerten, langfristigen Bedingungen von dem oder den anderen Vertragspartner(n), also dem anderen oder den übrigen Gesellschafter(n) trennen. Wichtig ist also, von vornherein klare und faire „Spielregeln“ zwischen den Gesellschaftern zu schaffen.

Die gute Nachricht ist, dass das deutsche GmbH-Recht weite Gestaltungsspielräume für die vertragliche Regelung der internen Rechtsbeziehungen zulässt. Solche Regelungen können unmittelbar in der Satzung der Gesellschaft verortet werden. Soll vermieden werden, dass diese internen Regeln allesamt über das Handelsregister öffentlich einsehbar sind, können diese auch teilweise in eine zusätzliche Gesellschaftervereinbarung verlagert werden. Auf den konkreten Inhalt solcher Vertragsbestimmungen wird in dem nächsten Newsletter näher eingegangen. An dieser Stelle möchten wir auf die allgemeinen Gestaltungsgrundsätze, die der Streitvermeidung in der Praxis dienen, aufzeigen. Danach sollen vertragliche Bestimmungen möglichst eindeutig, unmissverständlich und in Bezug auf konkrete Sachverhalte möglichst vollständig sein. Die Vorschriften sollten in den Punkten, bei denen sich durch Zeitablauf Veränderungen ergeben können, flexibel ausgestaltet sein und spätere Anpassungen zulassen. Der Gesellschaftsvertrag sollte klare Zuständigkeiten anordnen. Und er sollte für streitträchtige Sachverhalte praktikable – außergerichtliche und gerichtliche – Lösungsmechanismen bereithalten, die zu einem möglichst fairen Interessenausgleich zwischen den Gesellschaftern führen.