Con frecuencia nos vemos los abogados llamados a apoyar a nuestros clientes en el marco de conflictos surgidos entre socios, especialmente dentro del marco de las sociedades alemanas de responsabilidad limitada (GmbH). A menudo estallan tales conflictos a raíz de una redacción incompleta, inadecuada o desequilibrada de las estipulaciones de los estatutos sociales. A diferencia de las relaciones contractuales operativas que rigen las relaciones entre empresas, los socios de una GmbH no pueden poner fin a sus relaciones jurídicas, o sea, separarse de los otros socios o, por lo menos, no separarse fácilmente. Por ello es indispensable definir desde un principio las “reglas de juego” de forma clara y equitativa para todos los socios. 

La buena noticia de todo esto es que la legislación alemana que rige la GmbH ofrece un generoso margen de maniobrabilidad a la hora de definir las normas internas societarias vinculantes. Tales normas pueden estar incluidas directamente en los estatutos sociales de la sociedad. Si se desea evitar, sin embargo, que cualquiera pueda consultar públicamente tal normativa interna a través del Registro Mercantil, puede plasmarse ésta en documento aparte, a saber en un pacto de socios adicional. En nuestro próximo artículo nos detendremos a examinar el contenido concreto de tales disposiciones contractuales, contentándonos con indicar hoy en cómo proceder con la redacción en general para evitar conflictos. En efecto, las estipulaciones han de redactarse de forma inequívoca, evitando malentendidos y siendo lo más completas posible respecto de todas las situaciones que puedan surgir. Para aquellos casos en los que pueden surgir cambios con el paso del tiempo, conviene redactar las disposiciones de manera flexible y de forma que permitan modificaciones a posteriori. Asimismo, los estatutos sociales han de asignar responsabilidades claras y ofrecer mecanismos prácticos de resolución de conflictos – ya sea de forma extrajudicial o judicial – que permitan llegar a una solución que respete los intereses de todos los socios.