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Artículos: "Florian Roetzer, LL.M."

Mergers & Acquisitions
Alemania

30/09/2024

Fusiones dentro del grupo de empresas ‒ motivos y formas

El objetivo principal de una fusión es juntar los activos y la consiguiente puesta en común de recursos de dos o más empresas. Es decir, se fusionan empresas jurídicamente independientes desde el punt...

Mergers & Acquisitions
Alemania

28/06/2024

Cuestiones de forma en la compraventa de empresas

La Ley no establece ningún requisito formal para el contrato de compraventa de una empresa como tal. Sin embargo, el objeto específico de la compraventa puede resultar en la obligación de elevar a púb...

Mergers & Acquisitions
Alemania

31/05/2024

Seguro de garantía (W&I Insurance) ‒ garantía de balance

En el newsletter final de nuestra serie sobre el seguro de garantía, tratamos de las garantías de balance que gozan de una mayor importancia en la práctica transaccional, sobre todo desde la perspecti...

Mergers & Acquisitions
Alemania

30/04/2024

Seguro de garantía (W&I Insurance) ‒ procedimiento de contratación

En nuestra serie de boletines sobre el seguro de garantía, expusimos los motivos legales en la edición de febrero y el ámbito de aplicación de dicho seguro en la edición de marzo. Igualmente, importan...

Mergers & Acquisitions
Alemania

27/03/2024

Seguro de garantía (W&I Insurance) ‒ ámbito de aplicación del seguro

La póliza de un seguro de garantía se asemeja a la estructura de un contrato de compraventa de empresa y, al igual que éste, es negociable individualmente. La póliza está vinculada a las garantías y l...

Mergers & Acquisitions
Alemania

29/02/2024

Seguro de garantía (W&I Insurance) ‒ motivos legales

Al vendedor de una empresa le interesa exponerse al menor número de riesgos de responsabilidad derivados del contrato de compraventa. Al mismo tiempo, desea obtener el precio de compraventa más alto p...

Mergers & Acquisitions
Alemania

31/01/2024

Consecuencias transaccionales del derecho de elección del administrador concursal según el artículo 103 InsO

La compraventa de empresas en crisis económica o en situación de insolvencia (las llamadas distressed M&A) tiene una importancia considerable en la práctica transaccional. Por un lado, suele represent...

Mergers & Acquisitions
Alemania

30/11/2023

Nueva jurisprudencia sobre el deber de información en el marco de una operación de fusión y adquisición

En el último boletín de 2023, informamos sobre una reciente sentencia del Tribunal Supremo alemán (BGH) de gran interés para la práctica jurídica en materia de fusiones y adquisiciones. Una sentencia ...

Mergers & Acquisitions
Alemania

31/10/2023

Club Deals

A menudo, los inversores están interesados en adquirir una empresa no a solas, sino junto con otro inversor. La motivación de una coinversión de este tipo puede ser que un inversor financiero quiera a...

Mergers & Acquisitions
Alemania

29/09/2023

Resolución de litigios en operaciones transaccionales

Los contratos de compraventa de empresas suelen contener cláusulas de resolución de litigios que se adaptan a las particularidades de las situaciones conflictivas. Los muy divergentes tipos de conflic...

Mergers & Acquisitions
Alemania

30/06/2023

Joint Venture ‒ Tipos principales

El término “joint venture” es un término colectivo que designa diversas formas de cooperación empresarial relacionada con proyectos. En términos generales, un joint venture suele implicar a dos o más ...

Mergers & Acquisitions
Alemania

31/05/2023

Aspectos individuales de la due diligence – contratos de distribución

La actividad operativa de toda empresa se basa en contratos. La adquisición, producción y venta de productos no serían posibles sin las correspondientes estructuras contractuales. Éstas también determ...

Mergers & Acquisitions
Alemania

28/04/2023

Aspectos individuales de la due diligence – Inmovilizado (sin terrenos)

En la edición de marzo de este boletín se trató la revisión de la empresa objetivo de la compraventa desde la perspectiva del Derecho societario como un aspecto parcial de la due diligencia legal. Otr...

Mergers & Acquisitions
Alemania

31/03/2023

Aspectos individuales de la due diligence – Adquisición de participaciones sociales con seguridad jurídica

La revisión de la empresa objetivo de la compraventa desde la perspectiva del Derecho societario es el componente central de la due diligencia legal. Se trata del propio objeto de la compraventa, es d...

Mergers & Acquisitions
Alemania

28/02/2023

Relevancia de la sala de datos en un proceso M&A desde la perspectiva del vendedor

Si el vendedor está de acuerdo con los posibles compradores sobre los puntos económicos clave de la venta de una empresa, surge rápidamente la cuestión de una sala de datos. Por regla general, los pos...

Mergers & Acquisitions
Alemania

31/01/2023

Acuerdo social de una sociedad limitada como requisito previo para una due diligence

En el caso de una venta de una GmbH, ya sea como share deal o como asset deal, ya al principio de la transacción se plantea la cuestión de si se requiere un acuerdo social afirmativo por parte del ven...

Mergers & Acquisitions
Alemania

30/11/2022

Transacciones M&A y la impugnación concursal

El derecho concursal alemán determina varios supuestos en los que se permite la anulación posterior de un negocio jurídico por parte del administrador concursal en el marco de un procedimiento concurs...

Mergers & Acquisitions
Alemania

31/10/2022

Reserva legal del consentimiento de la junta general en caso de venta de los activos

En la edición de mayo de 2019 de nuestro newsletter del derecho societario, informamos de la novedad jurisprudencial referente a la necesidad del consentimiento de la junta general de una sociedad de ...

Mergers & Acquisitions
Alemania

30/09/2022

Delimitación de una garantía de una cláusula indemnizatoria en el contrato de compraventa de empresa

La garantía y la cláusula indemnizatoria en el contrato de compraventa de empresa son los instrumentos jurídicos más importantes para establecer un reparto equilibrado de riesgos entre la parte vended...

Mergers & Acquisitions
Alemania

30/06/2022

Responsabilidad del vendedor por afirmaciones sin fondo claro

El newsletter del mes pasado trataba del deber legal del vendedor de informar debidamente al comprador en una compraventa de empresa. La jurisprudencia de los altos tribunales confirma que el vendedor...

Mergers & Acquisitions
Alemania

31/05/2022

Deber de información del vendedor en la compraventa de empresas

Sentencias judiciales en el ámbito de las fusiones y adquisiciones existen pocas, dado que las partes de un contrato de compraventa de una empresa suelen excluir la competencia de los tribunales estat...

Mergers & Acquisitions
Alemania

29/04/2022

Cláusulas de índole fiscal en la compraventa de empresas

Durante todo el proceso de la compraventa de una empresa existen implicaciones fiscales. Ya en lo referente a las medidas a llevar a cabo con antelación a la propia compraventa estas implicaciones tie...

Mergers & Acquisitions
Alemania

31/03/2022

Transacciones inmobiliarias ‒ share deal

Se pueden resumir las ventajas de un share deal en el marco de una transacción inmobiliaria como sigue. Si el comprador tiene la intención de adquirir un portfolio con varios inmuebles incluso en el e...

Mergers & Acquisitions
Alemania

28/02/2022

Transacciones inmobiliarias ‒ asset deal

Si el titular de una finca es una sociedad, la venta de aquella se puede llevar a cabo mediante un share deal o un asset deal. En caso de un share deal son los socios de la sociedad quienes venden sus...

Mergers & Acquisitions
Alemania

31/01/2022

Transacciones inmobiliarias ‒ el requisito de la forma escrita de arrendamientos

En el marco de la compraventa de empresas, los inmuebles suelen jugar un papel importante, tanto desde el punto de vista económico como jurídico. Ello no solo afecta a las empresas que son objeto de u...

Mergers & Acquisitions
Alemania

30/11/2021

Protección de datos – Cláusulas contractuales

La primera parte de este newsletter destinado a la protección de datos en el marco de la compraventa de empresas, ha tratado la estructura de transacción y la due diligence. Otro ámbito transaccional ...

Mergers & Acquisitions
Alemania

29/10/2021

Protección de datos – Estructuración de las transacciones y due diligence

Hasta la fecha se ha tratado el ámbito de la protección de datos en el marco de la adquisición de empresas más bien como un tema marginal. Con la entrada en vigor del Reglamento General de Protección ...

Mergers & Acquisitions
Alemania

30/09/2021

Particularidades al adquirir empresas tecnológicas

Gracias a la digitalización de sectores económicos enteros, a día de hoy, las empresas tecnológicas tienen una elevada importancia para toda la industria. Las nuevas tecnologías forman parte imprescin...

Mergers & Acquisitions
Alemania

30/06/2021

Transacciones tipo carve-out

La propiedad de una empresa muchas veces no tiene el interés de vender la empresa en su totalidad, sino de vender una parte de la misma. Si resulta que el negocio objeto de venta no figura en una unid...

Mergers & Acquisitions
Alemania

31/05/2021

Proceso de venta ‒ ¿negociación bilateral o multilateral?

La práctica transaccional demuestra una y otra vez que no existe el típico proceso de venta a la vista de las innumerables situaciones personales y empresariales que se pueden dar en las compañías en ...

Mergers & Acquisitions
Alemania

30/04/2021

Contratos de compraventa de empresas y Covid-19 – Garantías contractuales

Una parte importante de los contratos de compraventa de empresas son las garantías a otorgar por el vendedor acerca de la calidad jurídica y económica de la empresa objeto de la compraventa, haciendo ...

Mergers & Acquisitions
Alemania

31/03/2021

Contratos de compraventa de empresas y Covid-19 – Cláusulas tipo earn-out

Una cláusula tipo earn-out tiene como objeto un acuerdo en un contrato de compraventa de una compañía, según el cual una parte del precio de compraventa acordado no es un importe fijo, sino una cantid...

Mergers & Acquisitions
Alemania

26/02/2021

Contratos de compraventa de empresas y Covid-19 – Precio de compraventa

En los contratos de compraventa de empresas cabe acordar un precio final y fijo o, alternativamente, un precio provisional con su correspondiente adaptación sobre la base de un balance de situación. E...

Mergers & Acquisitions
Alemania

29/01/2021

Contratos de compraventa de empresas y Covid-19 – Consideraciones previas y cláusulas MAC

El Covid-19 también ha creado inseguridades importantes en el mercado jurídico, incluyendo la adquisición y fusión de empresas. Es la intención de este y los siguientes newsletter dar una vista genera...

Derecho de sociedades
Alemania

29/11/2019

Cláusula de no competencia postcontractual de administradores

En la práctica contractual de las sociedades de responsabilidad limitada (GmbH), en muchas ocasiones se acuerdan cláusulas de no competencia postcontractual en los contratos de prestación de servicios...

Derecho de sociedades
España

31/10/2019

Responsabilidad civil del administrador de una sociedad limitada frente a sus acreedores

El administrador de una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) tiene la obligación de actuar con la diligencia de un buen empresario en lo referente a los asuntos de la empresa. Si el administrad...

Derecho de sociedades
Alemania

30/09/2019

Cómo redactar estatutos sociales para evitar conflictos entre socios (II)

En la edición de junio del boletín explicamos los principios generales para estructurar los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) con el fin de evitar conflictos entre socios. A...

Derecho de sociedades
Alemania

28/06/2019

Cómo redactar estatutos sociales para evitar conflictos entre socios

Con frecuencia nos vemos los abogados llamados a apoyar a nuestros clientes en el marco de conflictos surgidos entre socios, especialmente dentro del marco de las sociedades alemanas de responsabilida...

Derecho de sociedades
Alemania

31/05/2019

Necesidad de aprobación de la venta de todos los activos de una sociedad limitada por la junta general

Hace justamente un año tratábamos este tema y reflexionábamos acerca de las aprobaciones societarias necesarias para llevar a cabo un asset deal. Recordemos: La práctica muestra que con frecuencia ...

Derecho de sociedades
Alemania

30/04/2019

Los efectos de legitimación del listado de socios de la GmbH

El listado de socios de una sociedad alemana de responsabilidad limitada (GmbH) reviste una gran importancia en la práctica jurídica, tal y como lo constata el artículo 16 de la Ley alemana que rige e...

Derecho de sociedades
Alemania

29/03/2019

La responsabilidad civil de los administradores según art. 64 GmbHG en caso de competencias funcionales

La normativa sobre la responsabilidad civil según el artículo 64 de la Ley alemana de Sociedades de Responsabilidad Limitada (GmbHG) ha sido ya objeto de esta publicación. Por su gran relevancia en...

Derecho de sociedades
Alemania

28/02/2019

Derecho de saneamiento en la compraventa de participaciones sociales

El Tribunal Supremo alemán (BGH) se ocupó con ocasión de su sentencia de 26.9.2018 (VIII ZR 187/17) con el siguiente caso: La parte demandante ostentaba una participación del 50 % en una GmbH alema...

Derecho de sociedades
Alemania

31/01/2019

La convocatoria de la junta general por un administrador separado de su cargo

La legislación alemana para las sociedades anónimas contiene disposiciones muy claras en su artículo 121 relativas a la convocatoria de una junta general por los consejeros. En efecto, toda persona qu...

Derecho de sociedades
Alemania

30/11/2018

Seguro RC para Directivos: Falta de cubertura en caso de reclamación por no cumplir con la normativa aplicable en situación de crisis

Hoy en día es práctica común para empresas concluir un seguro de responsabilidad civil para cubrir sus órganos de administración (Seguro RC para Directivos). Ahora bien, en la práctica puede observars...

Derecho de sociedades
Alemania

31/10/2018

Nulidad de la resolución de amortización de participaciones por falta de fondos para el pago de la indemnización

La retirada y amortización forzosa de participaciones sociales en una sociedad de responsabilidad limitada alemana (GmbH) goza de una relevancia práctica importante. Objetivo de tal iniciativa suele s...

Derecho de sociedades
Alemania

28/09/2018

Competencias de la junta general de la sociedad limitada a la hora de concluir y finalizar el contrato del administrador

Repetidamente ha demostrado la práctica los errores que pueden surgir al concluir, modificar o rescindirse el contrato de servicio del administrador de una sociedad de responsabilidad limitada alemana...

Derecho de sociedades
Alemania

29/06/2018

Aprobaciones societarias necesarias en el Asset Deal

En el Newsletter de mayo nos ocupábamos de las aprobaciones societarias necesarias a la hora de efectuar un Share Deal. Sin embargo, en la práctica frecuentemente se opta por una venta empresarial ...

Derecho de sociedades
Alemania

31/05/2018

Las aprobaciones societarias necesarias en el Share Deal

A menudo las transacciones empresariales tienen como objeto la venta de participaciones sociales de una sociedad limitada alemana (GmbH). La Ley no preve la necesidad de que los socios o que la socied...

Derecho de sociedades
Alemania

30/04/2018

Responsabilidad del administrador no operativo en el marco de las cotizaciones a la Seguridad Social

Por lo general, cuando una compañía española desea asentarse en el mercado alemán suele hacerlo adoptando la forma jurídica de la GmbH, comparable en gran medida con la S.L. española. Se suele nombrar...

Derecho de sociedades
Alemania

30/03/2018

Alcance del deber de no competencia del administrador de una sociedad limitada

El administrador de una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) está sometido al deber de no competencia durante el periodo en que ocupe su cargo, y ello incluso cuando tal deber no se haye recogi...

Derecho de sociedades
Alemania

28/02/2018

Medidas cautelares en el marco de juntas generales conflictivas (II)

En nuestra contribución de enero reflexionábamos acerca de la posibilidad e incluso la necesidad de recurrir al uso de medidas cautelares para facilitar la solución de controversias entre socios de so...

Derecho de sociedades
Alemania

31/01/2018

Medidas cautelares en el marco de juntas generales conflictivas (I)

La solución de controversias entre socios de sociedades personalistas o de capital mediante un proceso judicial ordinario suele ser poco eficiente para los implicados. Efectivamente, un procedimiento ...

Derecho de sociedades
Alemania

30/11/2017

Conflictos en torno a la adopción de acuerdos sociales y su tratamiento ante el tribunal arbitral (II)

Nuestra contribución de octubre exponía hasta qué punto es viable zanjar controversias surgidas en torno a la validez de la adopción de acuerdos sociales en las sociedades de responsabilidad limitada ...

Derecho de sociedades
Alemania

31/10/2017

Conflictos en torno a la adopción de acuerdos sociales y su tratamiento ante el tribunal arbitral (I)

La existencia de cláusulas de arbitraje en los estatutos sociales de una sociedad tiene indiscutible valor a la hora de solucionar conflictos entre socios rápida y discretamente. Ahora bien, durante m...

Derecho de sociedades
Alemania

29/09/2017

Separación del administrador de una GmbH por justa causa

El Tribunal Supremo alemán (BGH) se pronunciaba con su sentencia de 4 de abril de 2017 (II ZR 77/16) en el caso que sigue: la parte demandante era el socio de una GmbH, titular del 49 % de las partici...

Derecho de sociedades
Alemania

30/06/2017

Consecuencias del desembolso del capital social mediante entrega al administrador en situación de crisis

Por a las deudas contraídas por una GmbH responde exclusivamente el patrimonio de la misma frente a los acreedores. Tal limitación de la responsabilidad de la GmbH exige a su vez que los socios suscri...

Derecho de sociedades
Alemania

31/05/2017

Estatus de la cobertura social del Administrador-Socio de una GmbH con minoría de bloqueo

Las disposiciones jurídicas alemanas vinculan la obligación del individuo a la suscripción a la Seguridad Social pública con estar el mismo empleado. La jurisprudencia del Tribunal Federal para Asunto...

Derecho de sociedades
Alemania

28/04/2017

Deber del socio de votar a favor de un acuerdo social por su obligación de fidelidad a la GmbH

Los socios de una GmbH están facultados para votar a su libre albedrío y en función de sus propios intereses cuando se adoptan acuerdos sociales. No obstante, la legislación alemana prevé una excepció...

Derecho de sociedades
Alemania

31/03/2017

Traslado Internacional del Domicilio Social de Sociedades de Capital

El concepto de la “movilidad de sociedades de capital dentro de la UE” describe en primer término el traslado de sus operaciones comerciales a otro país de la UE. Por ello, y si bien como el domicilio...

Derecho de sociedades
Alemania

28/02/2017

Brexit – Posibles consecuencias en Derecho societario (II)

Con ocasión de la salida del Reino Unido de la UE (“Brexit”) reflexionaba nuestro artículo de enero sobre el peligro que corren aquellas sociedades constituidas con arreglo a la jurisdicción inglesa p...

Derecho de sociedades
Alemania

31/01/2017

Brexit – Posibles consecuencias en Derecho societario (I)

La salida del Reino Unido de la UE (“Brexit”) ocasionará gran inseguridad para aquellas sociedades que han adoptado una de las formas societarias propias al ordenamiento jurídico inglés. Estas socieda...

Derecho laboral
Alemania

30/11/2016

Los límites al derecho a un entorno sin tabaco en el lugar de trabajo

La normativa alemana sobre los lugares de trabajo reconoce el peligro que representa la exposición al humo del tabaco. A pesar de ello, no se reconoce a los empleados el derecho a reclamar un entorno ...

Insolvencia y reestructuración
Alemania

30/11/2016

Las contribuciones sociales en sociedades en concurso: ¿Hasta dónde llega la responsabilidad del Administrador?

El administrador de una GmbH compromete su responsabilidad personal cuando la empresa que administra no cumple con su deber de pagar las cuotas de la Seguridad Social para sus empleados. La normativa ...

Derecho laboral
Alemania

31/10/2016

Descartado el amparo de la normativa anti-discriminación laboral para candidatos de mala fe

Cumpliéndose el décimo aniversario de la Ley alemana de Igualdad de Trato (AGG), el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJCE) emite su sentencia de 28 de julio de 2016 (C-423/15), sentencia de g...

Insolvencia y reestructuración
Alemania

31/10/2016

La coherencia o no-coherencia del plan de saneamiento desde la perspectiva del acreedor

En el número anterior de esta publicación se examinaba la jurisprudencia de los tribunales superiores alemanes respecto de los indicios que apuntan a que una sociedad mercantil está en situación de su...

Derecho laboral
Alemania

30/09/2016

Despido colectivo único en caso de reducción de personal por etapas

Los empleados de empresas con más de diez empleados pueden ampararse bajo la legislación alemana específica de protección contra el despido. Esta normativa expone que un despido no justificado desde u...

Insolvencia y reestructuración
Alemania

30/09/2016

La jurisprudencia reciente concretiza indicios de suspensión de pagos

¿En qué situación en el marco de un procedimiento concursal tienen importancia los indicios de una sociedad mercantil de estar en situación de suspensión de pagos? El administrador concursal de una so...

Derecho laboral
Alemania

30/06/2016

Principios básicos del plan de pensiones empresariales

Las prestaciones de las pensiones públicas van cayendo al ritmo del creciente envejecimiento de la población. Este fenómeno subraya la importancia de encontrar una compensación adecuada mediante plane...

Insolvencia y reestructuración
Alemania

30/06/2016

¿El afianzamiento del socio frente a terceros tiene como consecuencia la responsabilidad personal del mismo frente a la sociedad en concurso?

Los socios de aquellas sociedades de responsabilidad limitada dotadas de pocos fondos propios que andan en busca de financiación exterior suelen encontrarse ante la necesidad de otorgar una garantía p...

Derecho laboral
Alemania

31/05/2016

La validez de la renuncia a presentar demanda en caso de despido improcedente en el marco de un acuerdo resolutorio

En la práctica suelen recurrir las empresas al uso de modelos de acuerdos preformulados a la hora de cerrar los últimos pasos de un proceso de despido. Tales acuerdos suelen establecer una declaración...

Insolvencia y reestructuración
Alemania

31/05/2016

La carta de garantía de la sociedad matriz en el procedimiento concursal

En abril se ocupaba el artículo sobre el derecho concursal de este Newsletter del mecanismo de la renuncia al rango para evitar que un sobreendeudamiento pueda provocar el inicio forzoso de un procedi...

Derecho laboral
Alemania

31/03/2016

La necesidad de poner cuidado a la hora de modificar contratos de trabajo

No es ninguna excepción que las partes de una relación laboral se vean obligados en algún momento a cambiar el contenido del contrato de trabajo que les une. Las disposiciones originales pueden cambia...

Insolvencia y reestructuración
Alemania

31/03/2016

El papel de administrador concursal no lo puede asumir una persona jurídica

A la hora de nombrar un administrador concursal, la Ley Concursal alemana exige que éste sea una persona natural. A la inversa, quedan excluidos de desempeñar tal tarea las personas jurídicas (como la...

Derecho laboral
Alemania

29/02/2016

Facultad de asignar al trabajador otro puesto de trabajo – ventajas e inconvenientes

No son pocos los contratos de trabajo que conceden a la compañía la posibilidad de asignar a sus empleados el puesto de trabajo que mejor se les ajuste en el seno de la empresa. Si bien el Tribunal Fe...

Insolvencia y reestructuración
Alemania

29/02/2016

Infracapitalización de una sociedad limitada y sus consecuencias

El capital social de una sociedad limitada alemana debe registrar un mínimo de 25.000 euros. Excluida de esta obligación queda la llamada sociedad UG (haftungsbeschränkt) en su calidad de mini-GmbH. L...

Derecho laboral
Alemania

31/01/2016

Deber de informar sobre contratos colectivos en situación de traspaso de empresa

Encontrándonos en el marco de la compra de una empresa, el proceso por el que se traspasan los activos económicos de la misma es conocido en la práctica como un Asset Deal. Debe diferenciarse del Shar...

Insolvencia y reestructuración
Alemania

31/01/2016

Responsabilidad concursal del administrador de una entidad extranjera en Alemania

La normativa en materia de responsabilidad prevista en el art. 64 de la legislación alemana sobre sociedades de responsabilidad limitada (GmbHG) percibe como comprometida la responsabilidad personal d...

Insolvencia y reestructuración
Alemania

30/11/2015

Signos de falta de liquidez por ingreso retrasado de las cuotas para la Seguridad Social

Este Newsletter se ha ocupado ya en varias ocasiones del fenómeno de la falta de liquidez de una empresa como razón para iniciar forzosamente el procedimiento concursal y ello no porque no haya nada m...

Insolvencia y reestructuración
Alemania

31/10/2015

Reclamaciones de compensación contra el administrador concursal

  La mención de conceptos como responsabilidad y derecho a la compensación en el marco de un proceso concursal suele asociarse con reclamaciones de este tipo dirigidas por el administrador con...

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