La edición de marzo del boletín informativo referente a cláusulas sobre el precio en contratos de compraventa de empresas trató la conversión de su valor bruto a su valor neto. A modo de recordatorio: el valor bruto de la empresa es el resultado de una valoración de la misma basada en su rentabilidad. El valor neto corresponde al valor de mercado del capital propio, teniendo en cuenta la deuda neta de la compañía.

Además de este ajuste cash/debt free, en la práctica transaccional se realiza un ajuste en relación con el activo circulante neto de la sociedad. Esto se denomina ajuste del working capital a la fecha de la transmisión de la empresa al comprador. Su objetivo es evitar que el vendedor manipule la partida de la caja (poco) antes de la fecha de transmisión, que es relevante para la determinación del precio de compraventa final. Dicha manipulación en beneficio del vendedor puede consistir en transmitir a un banco las cuentas por cobrar antes del cierre. De este modo, se reduce el activo circulante neto y se aumenta la partida de la caja. A la inversa, también se debe evitar la manipulación en beneficio del comprador, por ejemplo, mediante el pago anticipado de las deudas de la empresa. En este caso, la partida de la caja relevante para el cálculo del precio de compraventa se reduce, mientras que el activo circulante neto aumenta.

Por lo tanto, las partes, en particular el vendedor, se comprometen en el contrato de compraventa a gestionar la empresa en la fase comprendida entre el signing y el closing de conformidad con la práctica empresarial anterior y con la diligencia de un buen comerciante.

Además, se acuerda que el precio de compraventa se ajustará tras el ajuste cash/debt free en función de la variación del activo circulante neto con respecto a un valor establecido en el contrato de compraventa (working capital). Si el activo circulante neto del balance de situación al closing supera el working capital, el precio de compraventa se incrementará. Por el contrario, si el valor es inferior al objetivo fijado, el precio de compraventa se corregirá a la baja.

El working capital se determina considerando el activo circulante «normalizado» de la empresa, que se calcula sobre la base de un análisis periódico, teniendo en cuenta la media anual. De este modo, se ignoran las fluctuaciones estacionales durante el año. En la práctica, el working capital puede ser un valor concreto o dar un margen. El comprador estará interesado en acordar un valor concreto para evitar manipulaciones.

El reto contractual consiste en abordar con mayor precisión las partidas en las que se basa el cálculo del working capital. En la práctica, para ello se recurre a las definiciones legales en el Código de Comercio alemán (HGB) o a las normas del International Financial Reporting Standard (IFRS).