En la serie de boletines informativos sobre las cláusulas de precio en el contrato de compraventa de empresas, el precio fijo fue el tema de la última edición. En la práctica transaccional, el establecimiento de un precio fijo suele ser más bien la excepción. En la mayoría de los casos, se acuerda un precio de compraventa variable sobre la base de un balance de situación a fecha de la transmisión de la empresa al comprador. ¿Cuál es el motivo para ello?

En el marco de transacciones de mayor complejidad, las partes suelen acordar una fecha de referencia económica futura relevante para la transmisión de la empresa, sobre todo cuando hay un período de tiempo considerable entre la firma del contrato (signing) y su ejecución (closing). En este caso, el acuerdo de un precio fijo basado en una fecha anterior a la firma del contrato sería especialmente arriesgada para el comprador, dado que no sería posible garantizar de forma suficiente la continuidad de la actividad comercial de una empresa mayor durante muchos meses, en los que el comprador carece de cualquier derecho de intervención operativo.

Si las partes acuerdan una fecha de referencia económica futura, el precio a pagar por el comprador se determinará sobre la base de un valor de referencia, realizando ajustes del precio de conformidad con parámetros existentes en tal fecha de referencia. Para ello se han desarrollado diferentes métodos en la práctica transaccional. El método más aplicado en la práctica es la conversión del valor total del capital de la empresa calculado sobre la base de procedimientos de valoración considerando la rentabilidad de empresas (valor bruto de la empresa o enterprise value), en el valor de mercado del capital propio (valor neto de la empresa o equity value). En la práctica se habla de un ajuste cash free/debt free. ¿Qué significa esto?

Al determinar el valor bruto de la empresa, no se considera su endeudamiento para poder comparar los precios de empresas (similares). Solo una comparación de los valores totales de capital permite hacer una valoración de la rentabilidad de una empresa independientemente de su forma de financiación.

Sin embargo, el precio de compraventa debe determinarse considerando la deuda neta de la empresa. Esto se debe a que una empresa financiada con capital propio tiene un valor superior que una empresa financiada con capital ajeno con la misma rentabilidad. Para este ajuste del valor bruto de la empresa al valor neto, se compensan, en pocas palabras, los activos líquidos no necesarios para la operativa de la empresa y las deudas financieras que devengan intereses. Como resultado, el valor bruto de la empresa se reduce o aumenta en función de la diferencia entre los activos líquidos (cash fee) y las deudas financieras de la empresa (debt free).

En la práctica, el reto consiste en reflejar este mecanismo de ajuste en el contrato de compraventa de forma suficientemente concreta y clara para evitar posteriores conflictos en el cálculo del precio final.