En los contratos de compraventa de empresas cabe acordar un precio final y fijo o, alternativamente, un precio provisional con su correspondiente adaptación sobre la base de un balance de situación. En el primer caso, se acuerda el precio fijo considerando las últimas cuentas anuales ya existentes, correspondiendo así la fecha económica de la transacción con la fecha del cierre del último ejercicio social (sistema locked box). En consecuencia de ello, la fecha económica no corresponde con la fecha del traspaso de la empresa al comprador. A diferencia de ello, al acordar en primer lugar un precio provisional, sí coincide la fecha económica con la fecha de traspaso de la empresa, lo cual requiere la preparación de un balance de situación con efectos a esta misma fecha.

Desde la perspectiva de la parte compradora, acordar un precio final y fijo solo parece aceptable en caso de que las últimas cuentas anuales son recientes y la actividad comercial de la empresa objeto de compra no sufre variaciones importantes hasta el traspaso de la empresa. Como medida de protección a favor del comprador frente a un desarrollo negativo inesperado de la actividad comercial, es recomendable incluir en el contrato de compraventa garantías y obligaciones del vendedor destinadas a la eliminación o reducción de tales impactos negativos. De todas formas, incluso con estas cláusulas protectoras queda un riesgo importante para el comprador, riesgo que se ha aumentado todavía más por Covid-19. La bajada de ventas y la existencia de costes mayores en las empresas afectadas por la pandemia hacen que en las mismas haya menos liquidez y activo circulante. Por ello, en las fechas actuales parece que no se puede recomendar a un comprador acordar la aplicación del sistema locked box.

Más recomendable es optar por el mecanismo alternativo, evitando que la fecha económica y la fecha de traspaso de la empresa sean fechas distintas. Con ello queda eliminado el riesgo de una pérdida de valor de la empresa, sin embargo, ello hace necesario preparar un balance de situación a fecha del traspaso de la empresa. Dado que tal balance de situación no se puede preparar antes del traspaso de la empresa, es necesario acordar un precio provisional sobre la base de las últimas cuentas anuales y los balances de situación mensuales existentes. En caso de que el precio final a calcular de acuerdo con el balance de situación preparado difiera del precio provisional, el vendedor y el comprador quedarían obligados a compensar dicha diferencia entre ellos. En caso de optar por dicho sistema, se debería incluir en el contrato de compraventa las siguientes cláusulas: el cálculo del precio provisional, la preparación del balance de situación y su revisión por una persona neutral en caso de conflicto, la determinación de la parte que asume los costes relacionados con ello, el cálculo del precio final, y la aportación de una seguridad para garantizar los pagos compensatorios entre las partes después de conocer el precio final.