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Contratos de compraventa de empresas y Covid-19 – Garantías contractuales

30/04/2021
| Florian Roetzer, LL.M.

Una parte importante de los contratos de compraventa de empresas son las garantías a otorgar por el vendedor acerca de la calidad jurídica y económica de la empresa objeto de la compraventa, haciendo referencia, a modo de ejemplo, a la titularidad de las participaciones sociales o de los activos vendidos, la veracidad de los balances, la revelación de los contratos importantes que fundamentan el negocio de la empresa y, en general, el debido cumplimiento de las leyes aplicables. Cabe destacar que este tipo de garantías protege los intereses del comprador de recibir en intercambio del precio pagado una contraprestación adecuada. En caso de que una garantía no sea correcta, el vendedor queda obligado a indemnizar al comprador por los daños sufridos como consecuencia de la garantía incorrecta.

El motivo para establecer en el contrato de compraventa un sistema tan completo y exhaustivo en cuanto a la responsabilidad del vendedor referente a la empresa vendida, es que la normativa legal no sirve en caso de la compraventa de una empresa. Según la misma, la responsabilidad del vendedor existe en función de la calidad del target vendido, sin embargo, ¿cuándo es una empresa de buena o mala calidad? Además, las consecuencias previstas por la Ley para el caso de existencia de defectos de la empresa no parecen adecuadas.

Como consecuencia de la pandemia se debe tener cuidado a la hora de redactar tal tipo de garantías a otorgar por el vendedor. A modo de ejemplo, cabe mencionar la garantía de falta de existencia de motivos de insolvencia de la empresa. Muchas compañías deberían instar la declaración de concurso por su desequilibrio patrimonial, sin embargo, no tienen obligación de hacerlo, dada que las empresas son liberadas de tal obligación de acuerdo con la legislación de urgencia aprobada debido al Covid-19. Por lo tanto, el típico contenido de este tipo de garantía, donde no existe un motivo de insolvencia, no es suficiente para cubrir esta nueva legislación temporal. Otra garantía afectada es la que se refiere a la veracidad de los balances de la empresa. Ya sin la pandemia se trata de una garantía muy discutida, sin embargo, con Corona se ha complicado todavía más garantizar la veracidad de los balances por las incertidumbres existentes al contabilizar correctamente las partidas afectadas por la pandemia. Las garantías referentes a los contratos importantes abarcan determinados tipos de contratos que tienen una importancia elevada para el negocio de la empresa y, por tanto, para sus ventas. Covid-19 ha dejado muchas colaboraciones de suministro en peligro. Por ello, se debe tener mucho cuidado a la hora de redactar este tipo de garantías. Otras garantías afectadas son la que se refieren a la situación laboral. Muchas empresas han implementado trabajo a jornada reducida por su situación financiera delicada por Covid-19. Importante es comprobar que el target en cuestión realmente ha cumplido con todas las condiciones para implementar tal jornada reducida y cobrar los correspondientes subsidios estatales. En general, es recomendable trabajar muy al detalle al redactar y negociar las garantías para evitar sorpresas negativas.

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