Los socios de una GmbH están facultados para votar a su libre albedrío y en función de sus propios intereses cuando se adoptan acuerdos sociales. No obstante, la legislación alemana prevé una excepción a esta regla general. Se trata de los casos en que el voto del socio en cuestión pudiera crear para éste un conflicto de intereses. En tales casos se le retira al socio el derecho de voto. Igualmente posible es el caso contrario, donde el socio queda obligado a ejercer su voto – en contra de su preferencia personal – con el fin de que se pueda implementar un acuerdo social particular. 

La jurisprudencia del Tribunal Supremo alemán (BGH) mantiene que no existe de hecho una obligación jurídica de votar a favor de acuerdos o medidas que desee emprender la gestión social de la GmbH por el hecho de considerar la misma y otro socios que éstos sean oportunos y/o necesarios. El BGH sólo acepta una excepción a esta situación en aquellos casos en que la medida en cuestión esté destinada a proteger bienes o valores esenciales de la sociedad, si su aplicación es objetivamente de última necesidad para evitar pérdidas considerables y si es factible que los socios la adopten en contra de sus preferencias personales. En otras palabras, los objetivos y los intereses de la sociedad deberán primar sobre el voto de un socio que no pueda justificar su negativa a apoyar una medida particular. 

A este respecto dictaba el Tribunal Superior de Justicia de Múnich (OLG) en su sentencia de 23 de junio de 2016 –23 U4531/15– que la obligación de emitir un voto favorable para la adopción de un acuerdo social no se debe dar por ser la medida adoptada beneficiosa para la GmbH, o por estar encaminada a cumplir los objetivos de ésta y/o por ser susceptible de contar con la aprobación de los socios. En el caso que ocupaba el OLG, buscaba la sociedad un nuevo administrador con la ayuda de los servicios de una agencia externa tras ser cesado el anterior. Por lo tanto, la aceptación de la obligación de votar en un determinado sentido por razones de lealtad a la sociedad se mantiene como la excepción absoluta.