El vendedor y el comprador pueden acordar en el contrato de compraventa un precio fijo basado en la situación económica de la empresa en un momento de referencia en el pasado. Como tal momento se puede considerar la fecha de cierre de las cuentas anuales (auditadas). No se tendrán en cuenta cualesquiera variaciones económicas posteriores a esta fecha.

Incluso en el caso de acordar un precio fijo, la valoración de la empresa y la determinación del precio de compraventa derivada siguen las mismas reglas que en el caso de optar por un precio variable. La diferencia entre ambos modelos radica en que, en el caso de un precio fijo, determinados parámetros económicos ya están fijados o pueden estimarse con fiabilidad, mientras que, en el caso de un ajuste variable del precio en la fecha de entrega de la empresa, los valores de los parámetros aplicables se determinarán después de esta fecha. Por lo tanto, un acuerdo de precio fijo (el llamado modelo “locked box”) presupone una empresa con un desarrollo empresarial sólido en un entorno de mercado estable que, además, dispone de unos indicadores económicos fiables.

Los acuerdos de precio fijo suelen ser populares en tiempos de mercados favorables para los vendedores, pero también entre los inversores financieros en el entorno del private equity. Estos están interesados en poder determinar con certeza y lo antes posible los fondos económicos necesarios.

Las ventajas de acordar un precio fijo consisten en que se prescinde de un complejo mecanismo de ajuste del precio en el contrato de compraventa y de su aplicación práctica sobre la base de un balance de situación a elaborar posteriormente a la fecha de entrega, lo cual requiere mucho tiempo y es susceptible de litigio. Optar por un precio fijo puede, por tanto, reducir la complejidad y suponer un ahorro de costes.

Desde el punto de vista económico, si se acuerda un precio fijo, los riesgos de la marcha de la empresa recaen en el comprador a partir de la fecha de referencia, sin que este adquiera al mismo tiempo el control de la empresa. Por lo tanto, el período entre la fecha de referencia para determinar el precio y la fecha de entrega de la empresa no debe ser demasiado largo. Durante este tiempo y como medida de protección del comprador, el vendedor se compromete a no recibir pagos de la empresa objetivo. De este modo, la empresa queda bloqueada de posibles retiros o pago de dividendos (“locked box”). El objetivo es evitar que el vendedor obtenga beneficios después de la fecha de referencia (lo que se conoce como “leakage”).

Asimismo, se establecen obligaciones de conducta del vendedor (“covenants”) para garantizar la continuidad de la actividad comercial de la empresa. Estas normas suelen ser redactadas de forma muy precisa en la práctica transaccional, sirviendo para compensar el déficit de acceso del comprador a la empresa.

El tema de la próxima edición de este boletín serán las fórmulas variables de precio de compra.