A menudo las transacciones empresariales tienen como objeto la venta de participaciones sociales de una sociedad limitada alemana (GmbH). La Ley no preve la necesidad de que los socios o que la sociedad cuyas participaciones son objeto de venta den su consentimiento a tal transacción. En la práctica, sin embargo, es más que habitual que existan requisitos a cumplir para llevar a cabo la venta y transmisión de participaciones de una GmbH. Por ello, conviene comenzar cualquier transacción de este tipo con un examen de las vinculaciones existentes y de las autorizaciones necesarias dentro del marco de la normativa societaria.

En función del contendio concreto de los estatutos sociales de cada GmbH, la transmisión de participaciones puede verse sujeta al consentimiento de los socios, de la junta general o de los administradores de la sociedad. En éste último caso es a su vez necesario formalizar tal consentimiento con un acuerdo social. La definición del contenido y del alcance de tales requisitos de aprobación puede tener un enorme impacto desde el punto de vista práctico, ya que su cumplimiento es precondición esencial para dar validez jurídica a tal transmisión. En caso de denegarse tal consentimiento, pierde toda validez la cesión de las participaciones y con ello la viabilidad de la transacción en sí. Es más: Para el caso de que una o varias empresas holding sean las titulares de las participaciones en la GmbH objeto de venta, deberán verificarse adicionalmente los requisitos de aprobación aplicables en tales empresas holding, ya que su observación es igualmente requisito para la validez de la transacción.

Sobre todo en caso de que las participaciones objeto de venta representen el único patrimonio o la mayor parte del mismo, la jurisprudencia exige el visto bueno de los socios de la empresa holding, a formalizar en un acuerdo social recogido en acta notarial de la junta general, ya que en tal caso la venta de las participaciones significa la venta de patrimonio de la holding en su totalidad o de una gran parte del mismo.