Con ocasión de la salida del Reino Unido de la UE (“Brexit”) reflexionaba nuestro artículo de enero sobre el peligro que corren aquellas sociedades constituidas con arreglo a la jurisdicción inglesa pero con centros operativos en Alemania, de no ser reconocidas en Derecho alemán como tal. En el futuro, estas sociedades habrán de someterse a la legislación alemana, determinando la normativa societaria alemana aplicable en cada caso, llevando a cabo una comparación entre las formas societarias propias del derecho inglés y los tipos societarios existentes en Alemania. En este sentido, la Limited se aproxima a la sociedad de responsabilidad limitada alemana (GmbH), siendo la PLC inglesa parecida a la sociedad anónima alemana (AG).

Ahora bien, estas formas societarias alemanas sólo pueden constituirse y persistir si cumplen una serie de requisitos. En efecto, es imposible adoptar la forma societaria de sociedades capitalistas alemanas sin más, ya que la normativa aplicable – tanto a la GmbH como a la AG– exige su inscripción en el Registro Mercantil, cosa que no ocurre con sociedades constituidas en el Reino Unido. Por lo tanto, dichas sociedades han de calificarse como sociedades personalistas, tales la sociedad colectiva (OHG) o la sociedad civil (GbR). Para todas estas formas societarias, la legislación alemana dicta que los socios responden personalmente de forma ilimitada de las deudas de la empresa, responsabilidad ésta que justamente se quería evitar. A la luz de estas graves consecuencias, se está desenvolviendo un debate acerca de la conveniencia de garantizar a estas sociedades inglesas la protección de los derechos adquiridos, incluso una vez haya tenido lugar el Brexit.

Sin embargo, entendemos que como mucho habrá una protección temporal, por lo que en la práctica se debe claramente aconsejar que se aproveche el período de dos años de negociaciones que se abrirá tras la solicitud oficial británica de abandonar la UE para transformar a la sociedad inglesa existente a en una sociedad del régimen jurídico alemán.