Desde la perspectiva del vendedor y del comprador, la cláusula sobre el precio es uno de los componentes esenciales del contrato de compraventa de una empresa. La función de la regulación del precio es fijar las bases de valoración de la empresa sobre las cuales las partes han acordado el precio de compraventa.

Dependiendo del caso, el precio de compraventa puede determinarse de diferentes maneras. Por regla general, el comprador se compromete a pagar un precio positivo. Su importe se calcula sobre la valoración de la empresa como punto de partida, los riesgos económicos y legales identificados en el marco de la due diligence de la empresa, los derechos y obligaciones asumidos en el contrato, y las deudas de la empresa. Las reflexiones personales de una de las partes también pueden influir en la fijación del precio. Finalmente, el precio acordado es el resultado de las negociaciones individuales llevadas acabadas por las partes.

Si la empresa se encuentra en una crisis económica o incluso en situación de insolvencia, el precio de compraventa también puede ser negativo. En este caso, el vendedor debe pagar al comprador una determinada cantidad para que éste acepte la adquisición de la empresa o de sus activos.

En función de las circunstancias específicas y el resultado de las negociaciones, la fórmula del precio de compra debe reflejar los principios en los que se basa la calculación del valor de la empresa y el precio de compra. Para ello, es necesario establecer bien claro en el contrato el método de la valoración de la empresa, con el fin de evitar (en la medida posible) conflictos sobre la determinación del precio de compraventa final en el momento de la ejecución del contrato.

En la práctica, han surgido sobre todo los siguientes modelos de precio de compraventa: cabe que las partes acuerden un precio fijo que se debe pagar en la fecha de vencimiento acordada. Alternativamente, se puede establecer un precio variable. En este caso, se determina un precio provisional en el contrato que se ajustará sobre la base de un balance de situación a la fecha de transmisión de la empresa a la parte compradora. De esta forma se garantiza que el precio tenga en cuenta las circunstancias financieras de la empresa en el momento de la entrega de la empresa, que tiene sobre todo relevancia si transcurre un periodo de tiempo considerable entre la firma del contrato y su ejecución. El acuerdo de un precio variable también puede incluir que el precio se basa no solo en las circunstancias actuales sino también en el éxito futuro de la empresa. Si este éxito futuro se materializa, el vendedor tiene derecho a un precio adicional. En cuanto a la fijación de un precio variable, el reto es establecer el mecanismo de ajuste y/o las condiciones de un precio adicional con suficiente detalle. En la práctica, los diferentes modelos se suelen combinar.

En los próximos números de este boletín, se analizarán con más detalle cada una de las fórmulas de precio.