El objetivo principal de una fusión es juntar los activos y la consiguiente puesta en común de recursos de dos o más empresas. Es decir, se fusionan empresas jurídicamente independientes desde el punto de vista organizativo y estructural. Gracias a la fusión, las partes implicadas esperan realizar economías de escala y efectos de sinergia, mantener o mejorar su competitividad en el mercado y obtener ventajas en la financiación (externa) de la actividad empresarial.

Dentro de un grupo de empresas, puede ser deseable reducir el número de empresas mediante una fusión con el fin de simplificar la estructura del grupo y reducir los costes organizativos y financieros de la gestión y administración del grupo. Asimismo, requisitos reglamentarios del derecho público pueden ser el motivo de una fusión o reorganización dentro del grupo de empresas.

Desde el punto de vista jurídico, la filial suele fusionarse con la sociedad matriz. En cambio, puede plantearse una fusión de la sociedad matriz en la filial para no perder las pérdidas acumuladas de esta o para evitar incurrir en el impuesto de transmisiones patrimoniales relacionado con los activos inmobiliarios de la filial. También cabe la fusión de empresas hermanas.

¿Cuáles son las ventajas de una fusión frente a otras modificaciones estructurales?

La principal ventaja de una fusión es la concentración de entidades jurídicas individuales en una única entidad económica mediante sucesión universal, sin tener que liquidar la empresa transmitente. Sucesión universal significa que, en el momento de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, el patrimonio de la empresa transmitente, incluido su pasivo, se transfiere en bloque a la sociedad absorbente. Las ventajas asociadas de la fusión son especialmente evidentes cuando se compara con la aportación de una empresa como aportación no dineraria a una sociedad recipiente. La transmisión de cada uno de los bienes de la empresa de conformidad con la normativa aplicable en cada caso suele ser laboriosa, lenta y costosa (transmisión singular).

Otra ventaja de la fusión es la moneda de adquisición. Los socios de la empresa transmitente suelen recibir participaciones sociales de la sociedad absorbente como contraprestación. Ello evita una gran salida de liquidez de la empresa adquirente. También puede ser una ventaja negociadora que los socios de la sociedad transmitente no pierdan completamente sus participaciones, sino que se conviertan en socios de la empresa adquirente.

La Ley alemana de modificaciones estructurales (Umwandlungsgesetz ‒ UmwG) prevé dos tipos de fusión. La fusión por absorción mediante la cual la empresa transfiere su patrimonio en bloque a una persona jurídica ya existente, o la fusión en una nueva sociedad que implicará que dos o más empresas transfieren su patrimonio en bloque a una sociedad que se constituye en el curso de la fusión.