La revisión de la empresa objetivo de la compraventa desde la perspectiva del Derecho societario es el componente central de la due diligencia legal. Se trata del propio objeto de la compraventa, es decir, de las participaciones de la sociedad. Esta due diligence es fundamental, incluso si el contrato de compraventa garantiza la debida titularidad y el poder de disposición sin restricciones de algunos referentes a las participaciones sociales en cuestión como parte de las garantías habituales a otorgar por el vendedor. El comprador necesita seguridad jurídica sobre la titularidad y la facultad de disposición del vendedor en el momento de la firma del contrato de compraventa para no tener que recurrir a una posterior reclamación de una indemnización por los daños y perjuicios causados.

Si, según los documentos constitutivos de la sociedad, el vendedor no era ya desde el principio el socio (único) de la misma y si los cambios en la estructura accionarial tampoco se derivan de la historia de la evolución del capital (por ejemplo, en el contexto de aumentos de capital), deben investigarse posibles transmisiones de las participaciones sociales. La verificación de estas transmisiones parece sencilla en el caso de la GmbH, ya que los cambios en el accionariado debían notificarse a la propia sociedad antes de noviembre de 2008 y, a partir de allí, deben figurar en la lista de socios a depositar en el Registro Mercantil. Además, hoy en día es posible adquirir de buena fe las participaciones sociales de una persona ajena. Por lo tanto, el comprador de las participaciones sociales puede adquirirlas de forma válida de una persona no autorizada si ésta figura en la lista de socios que consta en el Registro Mercantil. En caso de que la lista de socios incorrecta no tenga su origen en la esfera de control del vendedor (por ejemplo, porque el administrador de la sociedad presenta una lista de socios incorrecta en el Registro Mercantil sin motivo concreto y sin conocimiento del vendedor), la adquisición de buena fe requiere que la lista de socios incorrecta haya existido durante al menos tres años.

Sin embargo, esta normativa legal no hace sobrar la verificación de una cadena ininterrumpida de transmisiones notariales de participaciones sociales en el caso de la GmbH. No sólo se trata de determinar la titularidad y facultad de disposición del vendedor, sino también la existencia legal de las participaciones objeto de transmisión. Sigue excluyéndose la adquisición de buena fe de participaciones sociales no existentes. Además, no existe una adquisición de buena fe de participaciones libres de cargas. Por lo tanto, dado que la lista de socios depositada en el Registro Mercantil no protege la buena fe ni referente a la existencia y ni a la libertad de cargas de las participaciones sociales, sigue siendo necesario en la práctica transaccional examinar jurídicamente las transmisiones de las participaciones llevadas a cabo hasta la fecha.