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Artículos: "Gesellschafter"

Impuestos directos
Alemania

29/02/2024

¿Protección del CDI en caso de dividendos encubiertos a accionistas dominantes?

Si una sociedad alemana está sujeta al impuesto sobre sociedades (por ejemplo, una GmbH o GmbH & Co. KG que ha optado por tributar como sujeto pasivo con arreglo al art. 1.a LIS DE), y concede a un so...

Mergers & Acquisitions
Alemania

31/01/2023

Acuerdo social de una sociedad limitada como requisito previo para una due diligence

En el caso de una venta de una GmbH, ya sea como share deal o como asset deal, ya al principio de la transacción se plantea la cuestión de si se requiere un acuerdo social afirmativo por parte del ven...

Mergers & Acquisitions
Alemania

30/11/2022

Transacciones M&A y la impugnación concursal

El derecho concursal alemán determina varios supuestos en los que se permite la anulación posterior de un negocio jurídico por parte del administrador concursal en el marco de un procedimiento concurs...

Mergers & Acquisitions
Alemania

31/10/2022

Reserva legal del consentimiento de la junta general en caso de venta de los activos

En la edición de mayo de 2019 de nuestro newsletter del derecho societario, informamos de la novedad jurisprudencial referente a la necesidad del consentimiento de la junta general de una sociedad de ...

Derecho de sociedades
España

30/09/2022

Renuncia del administrador único: convocatoria de la junta general y otras circunstancias (STS núm. 561/2022)

El pasado 12 de julio de 2022, el Tribunal Supremo (“TS”) dictaba la sentencia núm. 561/2022, que efectúa un nuevo análisis de la subsistencia transitoria de los deberes y responsabilidades del admini...

Derecho de sociedades
España

29/04/2022

Nuevos límites al derecho de separación por falta de distribución de dividendos

El pasado 25 de enero de 2022, el Tribunal Supremo dictaba la sentencia núm. 38/2022, que fija nuevos límites al ejercicio del derecho de separación del socio por falta de distribución de dividendos d...

Mergers & Acquisitions
España

26/02/2021

Protección a socios y accionistas en la trasmisión de activos esenciales

Con propósito de dotar de mayor protección a socios minoritarios, la ley establece que la Junta General de Socios de una sociedad de capital deberá autorizar previamente al órgano de administración la...

Derecho de sociedades
España

26/02/2021

Copropiedad de participaciones sociales: condición de socio y ejercicio individual de derechos

Cuando de la cotitularidad de participaciones sociales se trata, en la práctica existen dudas sobre si los cotitulares tienen individualmente la consideración de socios, así como sobre la forma de eje...

Derecho de sociedades
España

29/01/2021

Ampliación del plazo para la celebración de juntas generales por medios telemáticos

Que la pandemia como consecuencia del COVID-19 ha trastocado nuestras vidas y rutinas es un hecho. No solo las personas se han visto afectadas, también en gran medida, entre otras, las sociedades. ...

Derecho de sociedades
España

29/04/2020

Cambios en la propuesta de aplicación de resultados por el COVID-19

En virtud del art. 253 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), los administradores de la misma deben formular dentro de los tres primeros meses del ejercicio las cuentas anuales, el informe de gesti...

Derecho de sociedades
España

29/11/2019

Derecho de información del socio minoritario sobre las filiales del grupo

La Audiencia Provincial de Madrid estableció recientemente que el derecho a la información del socio minoritario de un holding se extiende a sus filiales íntegramente participadas, cuando éstas son la...

Derecho de sociedades
Alemania

30/09/2019

Cómo redactar estatutos sociales para evitar conflictos entre socios (II)

En la edición de junio del boletín explicamos los principios generales para estructurar los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) con el fin de evitar conflictos entre socios. A...

Derecho de sociedades
Alemania

28/06/2019

Cómo redactar estatutos sociales para evitar conflictos entre socios

Con frecuencia nos vemos los abogados llamados a apoyar a nuestros clientes en el marco de conflictos surgidos entre socios, especialmente dentro del marco de las sociedades alemanas de responsabilida...

Derecho de sociedades
Alemania

31/05/2019

Necesidad de aprobación de la venta de todos los activos de una sociedad limitada por la junta general

Hace justamente un año tratábamos este tema y reflexionábamos acerca de las aprobaciones societarias necesarias para llevar a cabo un asset deal. Recordemos: La práctica muestra que con frecuencia ...

Derecho de sociedades
Alemania

30/04/2019

Los efectos de legitimación del listado de socios de la GmbH

El listado de socios de una sociedad alemana de responsabilidad limitada (GmbH) reviste una gran importancia en la práctica jurídica, tal y como lo constata el artículo 16 de la Ley alemana que rige e...

Derecho de sociedades
España

31/01/2019

Novedades en el derecho de separación de socios en caso de falta de distribución de dividendos

La nueva ley 11/2018 modificó varios preceptos de la LSC y, entre ellos, el artículo 348 bis, con el objetivo de armonizar la sostenibilidad financiera de las sociedades y la legítima aspiración de lo...

Derecho de sociedades
Alemania

31/01/2019

La convocatoria de la junta general por un administrador separado de su cargo

La legislación alemana para las sociedades anónimas contiene disposiciones muy claras en su artículo 121 relativas a la convocatoria de una junta general por los consejeros. En efecto, toda persona qu...

Derecho de sociedades
España

31/10/2018

Prestación accesoria consistente en cumplir un pacto parasocial

La Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 26 de junio de 2018 ha declarado inscribible una prestación accesoria -no retribuida y aplicable sólo a un determinado tipo de...

Impuestos directos
Alemania

29/06/2018

¿Valoración homogénea de dividendos encubiertos para la sociedad y sus socios/accionistas?

Si una sociedad de capital tiene en Alemania su sede social (ej. una GmbH alemana) o su sede de dirección efectiva (ej. una S.L. española cuyo administrador único vive y trabaja en Alemania), los divi...

Derecho de sociedades
España

29/06/2018

¿Sobrevive un acuerdo de socios a la constitución de la sociedad?

La realización de actividades empresariales conjuntas por empresarios localizados en distintos estados (en el caso, una sociedad belga y un nacional español) comienzan normalmente mediante la negociac...

IVA y aranceles
Alemania

30/03/2018

Aplicacion del criterio de caja a servicios prestados por un socio dominante/administrador

A efectos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, el Tribunal Federal Supremo de lo Fiscal parte de la base de que el socio dominante que a su vez es administrador de la sociedad puede te...

Impuestos directos
Alemania

30/03/2018

Aplicación de la Directiva Matriz Filial en caso de participación por medio de una sociedad de personas

Si una sociedad de capital alemana paga dividendos a sus socios españoles, deberá retener un 25 % de IRPF alemán y un 5,5 % de recargo de solidaridad, en total un 26,375 %, del dividendo acordado e in...

Derecho de sociedades
Alemania

28/02/2018

Medidas cautelares en el marco de juntas generales conflictivas (II)

En nuestra contribución de enero reflexionábamos acerca de la posibilidad e incluso la necesidad de recurrir al uso de medidas cautelares para facilitar la solución de controversias entre socios de so...

Derecho de sociedades
Alemania

31/01/2018

Medidas cautelares en el marco de juntas generales conflictivas (I)

La solución de controversias entre socios de sociedades personalistas o de capital mediante un proceso judicial ordinario suele ser poco eficiente para los implicados. Efectivamente, un procedimiento ...

Derecho de sociedades
España

31/01/2018

Imposibilidad de imponer a un socio la capitalización de su crédito

En la junta general de una sociedad limitada, dos socios (titulares de dos tercios del capital social) acordaron unánimemente aumentar el capital social, atribuyendo a una socia (que no asistió a la r...

Derecho civil
España

29/09/2017

Aportación de los socios a los fondos propios de la sociedad para compensar pérdidas

La Ley de Sociedades de Capital contempla como causa de disolución de las sociedades, la existencia de pérdidas que hayan reducido el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social. La Sentenc...

Derecho de sociedades
Alemania

31/05/2017

Estatus de la cobertura social del Administrador-Socio de una GmbH con minoría de bloqueo

Las disposiciones jurídicas alemanas vinculan la obligación del individuo a la suscripción a la Seguridad Social pública con estar el mismo empleado. La jurisprudencia del Tribunal Federal para Asunto...

Derecho de sociedades
Alemania

28/04/2017

Deber del socio de votar a favor de un acuerdo social por su obligación de fidelidad a la GmbH

Los socios de una GmbH están facultados para votar a su libre albedrío y en función de sus propios intereses cuando se adoptan acuerdos sociales. No obstante, la legislación alemana prevé una excepció...

Derecho de sociedades
España

31/01/2017

La obligación de reparto de dividendos en las sociedades de capital

En el caso de que una sociedad de capital obtenga beneficios al cierre de un ejercicio, la Junta General de Socios debe determinar la aplicación del resultado. Una vez satisfechas ordenadamente las re...

Derecho de sociedades
España

30/11/2016

El socio único responde si no se inscribe en plazo la unipersonalidad sobrevenida, aunque no haya intención de perjudicar a los acreedores

Desde marzo de 1995 el ordenamiento jurídico español admite la existencia de sociedades unipersonales. Estas se encuentran sometidas a unas normas especiales de protección de los acreedores, cuya exis...

Insolvencia y reestructuración
Alemania

30/06/2016

¿El afianzamiento del socio frente a terceros tiene como consecuencia la responsabilidad personal del mismo frente a la sociedad en concurso?

Los socios de aquellas sociedades de responsabilidad limitada dotadas de pocos fondos propios que andan en busca de financiación exterior suelen encontrarse ante la necesidad de otorgar una garantía p...

Derecho de sociedades
Alemania

31/05/2016

La responsabilidad del administrador de una GmbH frente a los socios o a terceros

Además del riesgo del administrador de una sociedad de incurrir en responsabilidad frente a ésta (ver nuestro artículo en la edición de abril de 2016), el administrador también puede incurrir en respo...

Impuestos directos
Alemania

31/05/2016

Atribución de la base imponible del IAE por cambio de socios en sociedades de personas

Cuando una persona física residente en España es socia en una sociedad de personas (por ej. comanditaria de una GmbH & Co. KG) que desarrolla una actividad económica en Alemania, tributa con su pa...

Derecho de sociedades
España

31/10/2015

La impugnación de los acuerdos de la junta de socios

La reforma de la Ley de Sociedades aporta innovaciones en materia de impugnación de acuerdos sociales. Los acuerdos de la junta pueden ser impugnados en el caso de que sean contrarias a la ley o a los...

Derecho de sociedades
Alemania

30/09/2015

Cuidado con la devolución de préstamos de socios (poco) antes de una insolvencia

El Tribunal Federal Superior (BGH) ha analizado nuevamente en un auto del 30-04-2015 el tratamiento que se da a los préstamos de los socios en el concurso de acreedores de una GmbH (sociedad de respon...

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