La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (“DGSJFP”) ha confirmado la denegación de la inscripción de un acuerdo social, al haberse celebrado la junta correspondiente en una furgoneta aparcada en la puerta del domicilio social.

Previa convocatoria por parte del registrador mercantil en el domicilio social, se celebró junta general de socios, a la cual asistieron el 87,06% de los cuales el 39,42% decidió abandonar la reunión, quedándose el 47,64% (quórum válido para celebración de junta de sociedad anónima). En dicha junta, se decidió el nombramiento del administrador único, posición vacante hasta ese momento.

El registrador mercantil decidió suspender la inscripción del nombramiento, al constar una anotación preventiva en la hoja registral solicitada por los socios minoritarios, solicitando levantamiento de acta notarial de la celebración de la junta. Esta acta, no obstante, no se llegó a producir.

Otro de los motivos de denegación de la inscripción fue la presentación en el registro de un acta notarial, por la cual un notario, por encargo de los socios minoritarios, acudió al lugar de celebración de la junta y dio fe de que dicha junta se celebró en una furgoneta aparcada en la puerta del domicilio social.

En el recurso interpuesto por el administrador, se alegó que hubo imposibilidad material de celebrar la junta general en el domicilio social, y que una furgoneta aparcada en su puerta debería equivaler a la celebración en el domicilio social, toda vez que la convocatoria mencionaba la calle y el número del domicilio social.

Por otra parte, el administrador alegó que el acta notarial era parcial y sesgado, al mantener el notario una relación de amistad con los socios minoritarios que pidieron su presencia y levantamiento de acta.

Por último, el administrador único motivó su recurso explicando que no se pudo solicitar el de levantamiento de acta notarial en la junta por exigir el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital que dicha solicitud se lleve a cabo por los administradores, cuyo puesto estaba vacante hasta el momento de celebración de la junta.

En contestación al recurso, la DGSJFP explica la importancia del domicilio social como centro de imputación de intereses, derechos y obligaciones de la correspondiente sociedad, que proporciona seguridad jurídica a socios y terceros que se relacionen con aquella en lo que se refiere al sitio donde localizar espacialmente a la sociedad.

Por otra parte, la DGSJFP explica que, según reiteradas resoluciones de la DGSJFP y del Tribunal Supremo, la falta de acta notarial, cuando haya sido solicitada por los socios, produce los efectos de nulidad de todos los acuerdos adoptados en dicha junta.

Este sonado caso de conflicto societario pone de relieve, entre otras cosas, la importancia del proceso de celebración de junta para la validez de sus acuerdos, debiendo cumplirse todos los requisitos legales y estatutarios.