Die Generaldirektion für Rechtssicherheit und öffentliches Vertrauen (DGSJFP) hat die Verweigerung der Eintragung eines Gesellschaftsbeschlusses im Handelsregister bestätigt, da die betreffende Sitzung in einem außerhalb des Sitzes geparkten Lieferwagen abgehalten wurde.

Eine Hauptversammlung wurde abgehalten, an der 87,06% der Aktionäre teilnahmen, von denen 39,42% beschlossen, die Versammlung zu verlassen, so dass 47,64% übrigblieben (ein gültiges Quorum für eine Aktionärsversammlung). Auf dieser Sitzung wurde die Ernennung des Alleinverwalters beschlossen, eine Position, die bis dahin unbesetzt war.

Der Registerbeamte beschloss, die Eintragung auszusetzen, da kein notarielles Protokoll der Versammlung vorgelegt wurde, obwohl es von den Minderheitsaktionären im Handelsregister beantragt wurde.  

Ein weiterer Grund war die Vorlage einer notariellen Urkunde beim Register, in der ein Notar im Namen der Minderheitsaktionäre zum Versammlungsort ging und bescheinigte, dass die Versammlung in einem vor dem Sitz der Gesellschaft geparkten Lieferwagen stattfand.

In der vom Verwalter eingelegten Berufung wurde argumentiert, dass es materiell unmöglich war, die Hauptversammlung am eingetragenen Sitz abzuhalten, und dass ein vor dem Eingangstor geparkter Lieferwagen einer Versammlung am eingetragenen Sitz gleichzusetzen sei, da in der Einberufung die Straße und die Nummer des eingetragenen Sitzes angegeben waren.

Andererseits behauptete der Verwalter, dass das Protokoll des Notars voreingenommen und parteiisch sei, da der Notar ein freundschaftliches Verhältnis zu den Minderheitsaktionären hatte, die seine Anwesenheit und die Erstellung des Protokolls forderten.

Schließlich erklärte der Alleinverwalter in seiner Beschwerde, dass es nicht möglich war, die notarielle Beglaubigung des Protokolls in der Sitzung zu beantragen, da Artikel 203 des Gesetzes über Kapitalgesellschaften vorschreibt, dass dieser Antrag von der Geschäftsführung gestellt werden muss, deren Position bis zum Zeitpunkt der Sitzung unbesetzt war.

In ihrer Antwort auf die Beschwerde erläutert die DGSJFP die Bedeutung des eingetragenen Sitzes als Zentrum der Zurechnung von Interessen, Rechten und Pflichten der betreffenden Gesellschaft, das den Aktionären und Dritten gegenüber der Gesellschaft Rechtssicherheit in Bezug auf den Ort der räumlichen Ansiedlung der Gesellschaft bietet.

Darüber hinaus erklärt die DGSJFP, dass nach wiederholten Entscheidungen der DGSJFP und des spanischen Obersten Gerichtshofs das Fehlen eines notariellen Protokolls auf Verlangen der Aktionäre die Nichtigkeit aller auf dieser Versammlung gefassten Beschlüsse zur Folge hat.

Dieser aufsehenerregende Fall einer Gesellschafterstreitigkeit zeigt unter anderem, wie wichtig der Ablauf einer Aktionärsversammlung für die Gültigkeit ihrer Beschlüsse ist, bei dem alle gesetzlichen und satzungsmäßigen Anforderungen eingehalten werden müssen.