Desde hace ya bastantes años, están autorizadas en España las sociedades con un único socio. De hecho, en las multinacionales alemanas que operan en nuestro país, esta es la situación más habitual, donde la sociedad matriz alemana constituye una sociedad en España de la que es la única socia. La legislación exige, sin embargo, que estas sociedades cumplan algunos requisitos especiales, para que el mercado sepa que tratan con una sociedad en la que no operan distintos socios: el socio único figura inscrito en el Registro Mercantil y debe comunicarse el cambio del mismo, la sociedad debe mostrar en su denominación que es unipersonal, etc.

Un requisito que no es tan conocido y que muchas sociedades no cumplen, es el de tener legalizado un Libro Registro de contratos con el socio único.

La idea detrás de este Libro es que exista cierta constancia sobre los contratos que se firman entre la sociedad y su socio, para evitar abusos, desvío de beneficios o cualquier contrato que pueda perjudicar a la sociedad en beneficio de su socio y, por tanto, en perjuicio de los acreedores de la sociedad unipersonal.

La legislación no es muy clara sobre el contenido exacto que deba tener este Libro, en el sentido de si es necesario incluir la totalidad del contrato o si basta una mera referencia del mismo. La opinión general, a falta de jurisprudencia al respecto, es que no es necesario incluir todas las cláusulas del contrato, pero sí que deben referenciarse las cláusulas esenciales, no bastando un mero listado de contratos. Debe por tanto, al menos, figurar el objeto del contrato, el precio, condiciones de entrega si estamos hablando de suministros y cualquier otra cláusula que sea relevante para entender las obligaciones mutuas entre las partes.

Evidentemente esto puede generar inquietud al tener que recogerse en un Libro Registro las condiciones económicas en que actúan en el mercado las empresas, que son know-how operativo básico. A este respecto hay que señalar que este Libro, aunque legalizado, no es un libro público, no siendo accesible a personas ajenas a la sociedad, salvo en el marco de procesos judiciales o para la administración. Se trata por tanto de un documento interno de la empresa, como lo son los demás libros oficiales, tales como los libros de actas, libros contables, etc.

Las consecuencias de no tener este Libro legalizado se pueden dar en procesos administrativos (inspección tributaria, por ejemplo, en temas de precios de transferencia) y sobre todo en el caso de que la sociedad unipersonal entre en alguna situación de insolvencia, pues entonces la sociedad matriz puede tener que asumir una responsabilidad personal por las deudas de su filial.

Hay que señalar, que el Libro se refiere únicamente a contratos con el socio único. No tienen que recogerse por tanto contratos con otras empresas del mismo grupo empresarial, si éstas no son las sociedades titulares del capital social.