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Novedades en el derecho de separación de socios en caso de falta de distribución de dividendos

31/01/2019
| Luis Miguel de Dios Martínez, Tobías Kálnay
Neuigkeiten zu dem Gesellschafter-Austrittsrecht bei fehlender Dividendenausschüttung

La nueva ley 11/2018 modificó varios preceptos de la LSC y, entre ellos, el artículo 348 bis, con el objetivo de armonizar la sostenibilidad financiera de las sociedades y la legítima aspiración de los accionistas minoritarios a participar de los beneficios obtenidos por la sociedad. Así las cosas, el pasado 30 de diciembre entró en vigor el nuevo artículo 348 bis LSC, introduciendo, entre otros, los siguientes cambios:

  1. Añade la posibilidad de que los socios puedan establecer en sus estatutos las condiciones para modificar o suprimir el derecho de separación de los socios por falta de distribución de dividendos. Para la aprobación o modificación de dichas disposiciones estatutarias, será necesario el consentimiento de todos los socios, a no ser que se les reconozca a los socios que votaron en contra su derecho a separarse de la sociedad.
  2. Reduce el porcentaje mínimo de los beneficios a distribuir de un tercio a un cuarto con el fin de que, en caso de obligación de reparto, el impacto en la tesorería sea menor. Además, el derecho de separación no surgirá si el total de los dividendos distribuidos durante los últimos cinco años equivale, por lo menos, al veinticinco por ciento de los beneficios distribuibles registrados en dicho periodo.
  3. Se amplía el periodo en el que se debe haber obtenido beneficios, de un año a tres; con el fin de acumular tesorería.
  4. Nuevo apartado cuarto, que obliga a los grupos de sociedades cuando la sociedad estuviera obligada a formular cuentas consolidadas. Con esta reforma, el socio de la dominante dispone información con la que defenderse si la congelación de los beneficios se produce en la filial.

Se establece, además, que lo establecido en el artículo 348 bis no será de aplicación a (i) sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación (por ejemplo, el MAB), (ii) a sociedades en concurso o que hayan alcanzado un acuerdo de refinanciación, y (iii) a sociedades anónimas deportivas.

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