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Neuigkeiten zu dem Gesellschafter-Austrittsrecht bei fehlender Dividendenausschüttung

31/01/2019
| Luis Miguel de Dios Martínez, Tobías Kálnay
Neuigkeiten zu dem Gesellschafter-Austrittsrecht bei fehlender Dividendenausschüttung

Das neue Gesetz 11/2018 hat verschiedene Änderungen bei den Bestimmungen im spanischen Kapitalgesellschaftsgesetz (LSC) vorgenommen, mit dem Ziel, die finanzielle Nachhaltigkeit der Gesellschaften und die legitimen Bestrebungen der Teilnahme der Minderheitsaktionäre beim Gewinn der Gesellschaft zu harmonisieren. Somit trat am 30. Dezember eine neue Änderung des Zusatzartikels 348bis in Kraft, in dem folgende Änderungen mitaufgenommen wurden:

  1. Hinzu kommt die Möglichkeit, dass die Gesellschafter in der Satzung die Bestimmungen festlegen können, um das Gesellschafter-Austrittsrecht bei fehlender Dividendenausschüttung zu ändern oder abzuschaffen. Damit diese rechtlichen Bestimmungen angenommen bzw. geändert werden können, muss das Einverständnis aller Gesellschafter eingeholt werden, außer wenn bei der Abstimmung die Gesellschafter gegen das Austrittsrecht der Gesellschaft gestimmt hatten.
  2. Die Reduzierung des Mindestprozentsatzes des Gewinnbeitrags von einem Drittel auf einem Viertel, damit im Falle einer verpflichtenden Ausschüttung die Auswirkung auf die Liquidität geringer ist. Das Austrittsrecht tritt nicht ein, wenn die gesamte Dividendenauschüttung der vergangenen fünf Jahre mindestens fünfundzwanzig Prozent der Gewinnauschüttung für den Zeitraum enstpricht.
  3. Die Frist, in der der Gewinn erhalten werden soll, wird von einem Jahr auf drei Jahre verlängert, um somit in Liquidität zu sammeln.
  4. Neuer Absatz vier, der die Gesellschaftsgruppen dazu verpflichtet, wenn die Gesellschaft verpflichtet wäre, konsolidierte Abschlüsse zu unterbreiten. Durch diese Reform erhält der Gesellschafter der führenden Gesellschaft die Information mit der er sich im Falle von Einfrieren der Gewinne in der Tochtergesellschaft verteidigen kann.

Zusätzlich findet der Artikel 348bis keine Anwendung bei (i) Gesellschaften, dessen Tätigkeiten bei Verhandlungen in einem multilateralen Handelssystem zugelassen sind (z.B. MAB), (ii) Gesellschaften im Konkurs oder mit Refinanzierungsvereinbarung und (iii) im Sport tätigen Aktiengesellschaften.

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