Esperamos que la mayoría de nuestros lectores formen parte de sociedades sin problemas entre los socios. Sin embargo, estamos entrando en la época de las Juntas Anuales y es necesario tener ciertas cautelas cuando en nuestra sociedad existen conflictos y somos o representamos a los socios mayoritarios, pues no todo está permitido y a veces, aunque parezca que estamos cumpliendo las formalidades de la ley, estamos actuando de forma incorrecta.

En una sentencia reciente del Tribunal Supremo, se estudió el caso de unos administradores sociales que cambiaron la forma habitual de celebrar las Juntas de Socios. Se trataba de una sociedad con tres socios en la que se celebraban juntas universales. Sin embargo, ante la aparición de conflictos entre los socios, los administradores, sin avisar a los socios, convocaron la Junta por medio de una convocatoria oficial vía boletín. Es una forma perfectamente legal de convocar una Junta, pero el Tribunal entendió que se había actuado de forma contraria a la buena fe, al haberse modificado una larga práctica societaria sin previo aviso y con la finalidad de que no acudiesen los socios minoritarios.

Por lo tanto, si bien habrá que ver el caso concreto, la buena fe puede ser incluso más importante que la literalidad legal.

Otro conflicto habitual es el del reparto de dividendos. Ha habido sucesivos cambios legislativos para impedir que los socios mayoritarios bloqueen la distribución de resultados a los minoritarios (artículo 348 bis LSC). Es cierto que a veces las diferencias de opinión se basan en criterios razonables: reinversión para crecer o distribuir para rentabilidad más regular.

Pero si se usa la denegación de reparto para impulsar a un socio minoritario a vender por debajo de precio o similar finalidad ilícita, hemos de ser conscientes de que la ley regula la obligatoriedad de distribuir dividendos cuando la sociedad ha obtenido beneficios durante los tres anteriores beneficios. En ese caso, habrá de distribuirse como mínimo el 25% de los beneficios o el socio podrá separarse y recibir el valor de sus participaciones.

Otro “truco” de los socios mayoritarios para reducir los derechos y beneficios de los minoritarios es el de obtener ventajas de la sociedad que no se conceden a otros socios. Estamos hablando de los cargos remunerados, lícitos, pero que requieren de mayorías cualificadas y del cumplimiento de normas de abstención por conflicto de interés, aparte de ser impugnables en caso de ejercicio abusivo y el caso también frecuente y de peor encaje legal de firmar contratos entre sociedad y socio mayoritario o administrador en los que se remuneran servicios y prestaciones que carecen de contenido real o, en el caso de los administradores, están ya incluidos en su condiciones de administradores y por tanto gestores generales de la sociedad.  

En definitiva, actuemos siempre con lealtad y transparencia y evitaremos conflictos por “pasarnos de listos”.