Wir hoffen, dass die meisten unserer Leser Teil von Partnerschaften sind, in denen es keine Probleme zwischen den Partnern gibt. Wenn es in unserer Gesellschaft Konflikte gibt und wir die Mehrheitsgesellschafter vertreten, ist nicht alles erlaubt.

In einer kürzlich ergangenen Entscheidung des Obersten Gerichtshofs hat dieser den Fall von Gesellschaftsverwaltern untersucht, die die übliche Art und Weise der Abhaltung von Gesellschafterversammlungen geändert haben. Es handelte sich um eine Gesellschaft mit drei Gesellschaftern, in der Versammlungen ohne Einberufung abgehalten wurden. Als es jedoch zu Konflikten zwischen den Gesellschaftern kam, beriefen die Verwalter, ohne die Gesellschafter zu benachrichtigen, die Versammlung durch eine offizielle Mitteilung über ein Mitteilungsblatt ein. Dies ist eine völlig legale Art der Einberufung einer Versammlung, aber das Gericht war der Ansicht, dass die Praxis mit dem Ziel geändert wurde, Minderheitsaktionäre an der Teilnahme zu hindern und erklärte die Einberufung für nichtig.

Auch wenn der Einzelfall zu prüfen ist, kann Treu und Glauben demnach wichtiger sein als der Wortlaut des Gesetzes.

Ein weiterer häufiger Konflikt ist die Ausschüttung von Dividenden. Mehrheitspartner können die Gewinnausschüttung an Minderheitspartner nicht für immer blockieren (Artikel 348 bis LSC). Es stimmt, dass die Meinungsverschiedenheiten manchmal auf vernünftigen Kriterien beruhen: Reinvestition für Wachstum oder regelmäßigere Rentabilität.

Wenn die Verweigerung der Ausschüttung jedoch dazu dient, einen Minderheitspartner zu einem Verkauf unter Preis oder zu einem ähnlichen unrechtmäßigen Zweck zu bewegen, muss man sich darüber im Klaren sein, dass das Gesetz die Verpflichtung zur Ausschüttung von Dividenden vorsieht, wenn das Unternehmen in den vorangegangenen drei Jahren einen Gewinn erzielt hat. In diesem Fall müssen mindestens 25 % des Gewinns ausgeschüttet werden, oder die Gesellschafter können sich trennen und den Wert ihrer Aktien erhalten.

Ein weiterer „Trick“, den Mehrheitspartner anwenden, um die Rechte von Minderheitsaktionären zu beschneiden, besteht darin, dass sie von der Gesellschaft Vorteile erhalten, die anderen Gesellschaftern nicht gewährt werden. Die Rede ist von vergüteten Positionen, die zwar rechtmäßig sind, aber qualifizierte Mehrheiten oder Enthaltung wegen Interessenskonflikt erfordern, abgesehen davon, dass sie im Falle einer missbräuchlichen Ausübung angefochten werden können. Weniger angemessen ist der Fall der Unterzeichnung von Verträgen zwischen der Gesellschaft und dem Mehrheitspartner oder dem Geschäftsführer, in denen Leistungen und Vorteile vergütet werden, die keinen wirklichen Inhalt haben oder im Falle von Geschäftsführern bereits in ihren Funktionen als Geschäftsführer und somit Managern der Gesellschaft enthalten sind.  

Kurzum, wir sollten stets loyal und transparent handeln und Konflikte vermeiden, bei denen wir „zu clever“ sind.