En la junta general de una sociedad limitada, dos socios (titulares de dos tercios del capital social) acordaron unánimemente aumentar el capital social, atribuyendo a una socia (que no asistió a la reunión) nuevas participaciones “en compensación” de un crédito que dicha socia ostentaba contra la sociedad. La registradora mercantil denegó la inscripción por no constar el consentimiento de la socia pretendidamente aportante. 

Mediante Resolución de 12 de septiembre de 2017, la Dirección General de los Registros y del Notariado desestimó el recurso interpuesto por la sociedad, argumentando lo siguiente: 
(i) La asunción de participaciones constituye un negocio jurídico entre el acreedor y la sociedad, exigiéndose conforme al artículo 1261 del Código Civil, el consentimiento, expreso o tácito, del aportante, 
(ii) Para el traspaso patrimonial a la sociedad se requiere la voluntad del socio de realizar la aportación. No es posible que se aporte un bien o derecho a la sociedad sin consentirlo el titular de dicho bien o derecho. Estas reglas resultan igualmente aplicables en caso de compensación de créditos, pues desde el punto de vista jurídico la “conversión” de un crédito en capital supone que un acreedor de la sociedad va a mudar su posición jurídica, deviniendo socio de la compañía deudora (o, en su caso, aumentando su participación en el capital social); y
(iii) La asunción de las participaciones es un acto individual del socio con el que se perfecciona el negocio jurídico de aportación y con el que se obliga a su desembolso, de modo que no puede haber aumento si no existe acto de suscripción por el socio acreedor.