Gem. dem spanischen GmbH-Gesetz hat jeder Gesellschafter, der die Übertragung seiner Anteile an einen Dritten (weder Gesellschafter noch Mitglied seiner unmittelbaren Familiengruppe) beabsichtigt, die Gesellschaft schriftlich davon in Kenntnis zu setzen, damit diese mit entsprechender Genehmigung der Hauptversammlung die Übertragung durch Vorstellung eines alternativen Käufers (entweder ein oder mehrere Gesellschafter oder die Gesellschaft selbst) genehmigt. Finden die gesetzlichen Beschränkungen Anwendung, hat die Mitteilung zwingen im Vorhinein zu erfolgen (die Gültigkeit der Übertragung kann nicht durch eine „nachträgliche“ Mitteilung geheilt werden). Der Inhalt der Mitteilung hat sich dabei auf einen konkreten Sachverhalt zu beziehen, mit Angabe der tatsächlich geplanten Vorgänge sowie deren Bedingungen, wobei eine abstrakte, unvollständige bzw. unrichtige Mitteilung nicht ausreichend ist.

Was geschieht, wenn diese Regelung nicht eingehalten wird und eine Übertragung erfolgt? Ist diese in jeder Hinsicht nichtig? Entfaltet die Übertragung Wirkungen zwischen den Parteien, aber nicht gegenüber der Gesellschaft? Gem. dem Urteil des Landgerichts Toledo vom 24. April 2018 ist die ohne Vornahme der gesetzlich vorgeschriebenen Mitteilung erfolgte Übertragung gegenüber der Gesellschaft unwirksam. Auch wenn das Urteil diesen Aspekt nicht ausdrücklich behandelt, kann der Verkäufer vom Käufer die Befolgung seiner Anweisungen bezüglich der Ausübung der Gesellschafterrechte fordern, wobei der Käufer jedoch nicht als Gesellschafter anerkannt wird und seine Rechte in der Gesellschaft nicht direkt wahrnehmen kann.

Bei Unwissenheit des Käufers bzgl. der mangelnden Einhaltung des Genehmigungsverfahrens, kann dieser in jedem Fall die Auflösung der Übertragung verlangen.