La Ley española de sociedades de responsabilidad limitada establece que todo socio que pretenda transmitir sus participaciones a un tercero (no socio ni miembro de su grupo familiar cercano) debe comunicarlo por escrito a la sociedad para que ésta, con el correspondiente acuerdo de la junta general, autorice la transmisión mediante la presentación de un adquirente alternativo (sea uno o varios socios o sea la propia sociedad).

La comunicación debe realizarse en todo caso (sin excepción alguna cuando resulten aplicables las limitaciones legales) con carácter previo (no puede salvarse la validez de la transmisión mediante una comunicación “a posteriori”) y con un contenido concreto, referido a operaciones realmente proyectadas y completo en cuanto a las condiciones de éstas (no cabe entender cumplido este requisito mediante comunicaciones abstractas, incompletas o incorrectas).

¿Qué ocurre cuando ese régimen no se respeta y se produce la transmisión? ¿Es nula a todos los efectos? ¿Produce efectos entre las partes, pero no frente a la sociedad? La SAP Toledo de 24 de abril de 2018 considera que es ineficaz frente a la sociedad la transmisión efectuada sin haberse producido la preceptiva comunicación en los términos legalmente previstos. Aunque la sentencia no aborda ese aspecto, eso quiere decir que el vendedor podrá exigir al comprador que siga sus instrucciones en lo que se refiere al ejercicio de los derechos de socio, pero el comprador no será reconocido como socio y no se le permitirá ejercer directamente sus derechos en la sociedad.

En cualquier caso, el comprador, si desconocía que no se respetó el proceso de autorización, podrá exigir también la resolución de la compraventa.