Eine jüngere Entscheidung des obersten spanischen Gerichtshofs hatte die Auslegung von zwei typischen Klauseln eines Vertragshändlervertrages zum Gegenstand. Zum einen sah der Vertrag vor, dass der Vertragshändler bestmögliche Anstrengungen („best efforts“) unternehmen werde, um das vertraglich vereinbarte Mindestvolumen abzunehmen. In einer weiteren Klausel verpflichtet sich der Vertragshändler, ein sich jährlich um 20% steigerndes Mindestwarenvolumen zum Vertrieb im Vertragsgebiet zu erwerben. Im Falle, dass die vereinbarte Mindestabnahme um 30% unterschritten würde, war das Unternehmen berechtigt, den Vertrag zu kündigen oder das eingeräumte Alleinvertriebsrecht zu entziehen.

Der oberste Gerichtshof hatte in diesem Fall nicht, wie so oft in Fällen des Nichterreichens eines Mindestabnahmeziels über die Rechtmäßigkeit der Vertragsbeendigung im Zusammenhang mit einem Kundenstammausgleich zu entscheiden. Vielmehr hatte hier das Unternehmen auf Erfüllung der Mindestabnahmeverpflichtung für die zurückliegenden Vertragsjahre geklagt. Es forderte vom Vertragshändler die Zahlung der Bruttomarge für das nicht abgenommene Mindestwarenvolumen.

Das Gericht Erster Instanz und das Provinzgericht von Madrid in zweiter Instanz gaben jeweils der Klage des Unternehmens statt und verurteilten den Vertragshändler zur Zahlung des Nichterfüllungsschadens. Auch der spanische oberste Gerichtshof bestätigte letztinstanzlich diese Entscheidung.

Zwar habe der Vertrag zum einen vorgesehen, dass der Vertragshändler sein bestmögliches versuchen solle, um das vereinbarte Mindestabnahmevolumen zu erreichen. D.h. er war (nur) verpflichtet, die erforderlichen Mittel einzusetzen und Bedingungen zu schaffen, um die Erreichung des Mindestabnahmevolumens zu ermöglichen, wie z.B. über eine ausreichende Verkaufs- und Kundendienstorganisation sowie ein eigenes Warenlager zu verfügen.

Dies allein hätte noch nicht für eine (einklagbare) Verpflichtung zur Abnahme eines bestimmten Warenvolumens ausgereicht. Allerdings regelte der Vertrag ebenfalls die als wesentlicher Vertragsbestandteil gekennzeichnete Verpflichtung des Vertragshändlers, das vereinbarte Mindestwarenvolumen tatsächlich zu kaufen. Eine solche Verpflichtung auf Abnahme eines Mindestwarenvolumens habe angesichts des dem Vertragshändler gewährten Alleinvertriebsrechts seine Berechtigung.

Eine solch klar formulierte Vertragsklausel erschöpfe sich daher nicht in einem Mindestabnahmeziel, dessen nicht Erreichen das Unternehmen zur vorzeitigen Vertragsbeendigung oder Entziehung des Alleinvertriebsrechts berechtigt, sondern gebe dem Unternehmen den Anspruch die Erfüllung der Mindestabnahmeverpflichtung zu fordern, was im konkreten Fall den Ersatz der Bruttomarge des Unternehmens für die vom Vertragshändler nicht bestellten Warenmengen bedeutete.

Es zeigt sich hier erneut das aufgrund der fehlenden spezialgesetzlichen Regelung des Vertragshändlers und der damit verbundenen Vertragsfreiheit der Vertragsgestaltung und Formulierung der einzelnen Vertragsklauseln eines Vertragshändlervertrages eine wesentlich größere Bedeutung beizumessen ist, wie im Falle des Handelsvertreters.