Una reciente sentencia del Tribunal Supremo español se refería a la interpretación de dos cláusulas típicas de un contrato de distribución. Por un lado, el contrato estipulaba que el distribuidor debería realizar sus mayores esfuerzos para comprar la cantidad mínima de compra establecida en el contrato. Y por el otro lado, el distribuidor se comprometía a adquirir un volumen mínimo de mercancías para su reventa en el territorio contractual, que aumentaba un 20% cada año. En caso de que el volumen mínimo de compra real acordado fuera inferior en un 30%, la empresa tenía derecho a rescindir el contrato o retirar el derecho de exclusividad concedido.

En este caso, el Tribunal Supremo no tuvo que pronunciarse sobre la legalidad de la rescisión del contrato en relación con una compensación por clientela, como suele ocurrir en los casos de incumplimiento de un objetivo de compra mínima. Más bien, en este caso, la empresa había demandado el cumplimiento de la obligación de compra mínima correspondiente a los años contractuales anteriores. Exigía que el distribuidor abonara el margen bruto correspondiente al volumen mínimo de mercancías no adquiridas.

Tanto el Juzgado de Primera Instancia como la Audiencia Provincial de Madrid estimaron la demanda de la empresa y condenaron al distribuidor al pago de la indemnización por incumplimiento. El Tribunal Supremo español también confirmó esta decisión en última instancia.

Por un lado, el contrato estipulaba que el distribuidor debía hacer todo lo posible por alcanzar el volumen mínimo de compra acordado. En otras palabras, (sólo) estaba obligado a utilizar los medios necesarios y a crear las condiciones que permitieran alcanzar el volumen mínimo de compra, como disponer de una organización de ventas y postventa suficiente y de un almacén propio.

Esto por sí solo no habría sido suficiente para una obligación (exigible) de comprar un determinado volumen de mercancías. Sin embargo, el contrato regulaba también la obligación del distribuidor autorizado de adquirir efectivamente el volumen mínimo de mercancías acordado, que se señaló como parte esencial del contrato. Dicha obligación de adquirir un volumen mínimo de mercancías estaba justificada por el derecho de distribución exclusiva concedido al distribuidor.

Por tanto, una cláusula contractual claramente formulada de este tipo no se limita a un objetivo mínimo de compra, cuyo incumplimiento da derecho a la empresa a la rescisión anticipada del contrato o a la retirada del derecho de distribución exclusiva, sino que otorga a la empresa el derecho a exigir el cumplimiento de la obligación mínima de compra, que en este caso concreto significaba el resarcimiento del margen bruto de la empresa por las cantidades de mercancía no pedidas por el distribuidor.

Esto demuestra una vez más que, debido a la falta de regulación legal específica del distribuidor autorizado y a la libertad contractual asociada, la redacción y formulación de las cláusulas contractuales individuales de un acuerdo de distribuidor autorizado tiene mucha más importancia que en el caso de un agente comercial.