In einer kürzlich ergangenen Entscheidung des obersten spanischen Gerichtshofs (Nr. 5329/2024 vom 06.11.2024) wurde die Gültigkeit einer Klausel behandelt, die eine Entschädigung für die Eigenkündigung eines unbefristeten Vertrages seitens des Vertragshändlers vorsah. Die umstrittene Klausel lautete wie folgt:

"Die Beendigung dieses Vertrages aufgrund einer Eigenkündigung des Vertragshändlers führt zur Zahlung einer Entschädigung [...], deren Höhe dem Betrag des ''Netto-Umsatzes'' zwischen den Parteien in den unmittelbar vorangegangenen zwei Jahren entspricht".

Der Vertragshändler, der in erster und zweiter Instanz zur Zahlung der umstrittenen Entschädigung verurteilt wurde, nachdem er den Vertrag kündigte, machte vor dem obersten Gerichtshof im Wesentlichen geltend, dass 1) diese Entschädigungsklauseln ungültig seien, da sie nicht eine Vertragsverletzung, sondern die Ausübung eines grundlegenden Vertragsrechts wie des Kündigungsrechts sanktionierten, 2) das Gericht, wenn es diese Entschädigung zugesprochen hätte, sie gemäß Art. 1154 des Bürgerlichen Gesetzbuches (CC) hätte mäßigen müssen und 3) diese Klausel auch gemäß Art. 25 des Handelsvertretergesetzes (LCA) und der Rechtsprechung ungültig sei, da diese Klausel die Parteien praktisch auf Lebenszeit binden würde.

Der oberste Gerichtshof hat die Argumente zurückgewiesen und zunächst zwischen Entschädigungsklauseln und Strafklauseln unterschieden. Der Hauptunterschied besteht darin, dass die für die Eigenkündigung des Vertrages vorgesehenen Entschädigungsklauseln eine Vereinbarung sind, die spezifische wirtschaftliche Folgen der Kündigung vorsieht. Von Vertragsverletzung oder -erfüllung kann hier nicht gesprochen werden, weshalb es sich auch nicht um eine Strafklausel im Sinne des Art. 1152 CC handelt.

Da es sich nicht um eine Strafklausel handelt, und hierin liegt ein wesentlicher und bedeutender Unterschied, kann die Entschädigung weder nach billigem Ermessen gemäß Art. 1154 CC noch unter Berücksichtigung Verschuldensgrades gemäß Art. 1103 CC gemäßigt werden.

Das Gericht lehnt auch eine analoge Anwendung des Art. 25 LCA ab, da die vorliegende Klausel keine Entschädigung für entgangenen Gewinn oder getätigte Investitionen vorsieht, wie dies beim LCA der Fall ist. Darüber hinaus verneint das Gericht, dass die Klausel so belastende und unverhältnismäßige Bedingungen auferlegt, dass sie praktisch eine lebenslange Bindung an den Vertrag darstellt und den Rücktritt verhindert. Die Klausel selbst sieht die Möglichkeit der Kündigung vor. Es erübrigt sich zudem eine Prüfung, ob ein Ungleichgewicht oder eine Unverhältnismäßigkeit der vereinbarten Entschädigung vorliegt, da es sich um einen Vertrag zwischen Unternehmer und nicht mit einem Verbraucher handelt.

Aus den genannten Gründen bestätigt der oberste Gerichtshof die Gültigkeit der in der Klausel vorgesehenen Entschädigung und lehnt eine Minderung dieser ab.