Die spanische Wettbewerbsbehörde CNMC (Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia) hat in Phase I, mit Verpflichtungen, die Gründung eines Joint Ventures in Bezug auf den Markt für die Herstellung und den Vertrieb von Frischbeton in Katalonien genehmigt (C/1586/25 – Formigons Cat JV, Beschluss vom 1. Oktober 2025).

Die Entscheidung stellt einen Meilenstein in der spanischen Praxis der Zusammenschlusskontrolle dar: Zum ersten Mal hat die CNMC die Einführung eines wettbewerbsrechtlichen Compliance-Programms als Verpflichtung zur Minderung der mit einer Transaktion verbundenen Risiken akzeptiert.

Seit der Veröffentlichung ihres Leitfadens zu wettbewerbsrechtlichen Compliance-Programmen im Jahr 2020 – der, wie die CNMC kürzlich bestätigt hat, demnächst aktualisiert werden soll – hat die CNMC diesen Instrumenten eine wichtige Rolle zugewiesen, insbesondere im Bereich der Sanktionen. In bestimmten Fällen hat ihre angemessene Umsetzung es Unternehmen ermöglicht, von erheblichen Strafminderungen zu profitieren und sogar als gültige Verpflichtungen im Rahmen von Vergleichsvereinbarungen angesehen zu werden.

Bislang war die Anwendung von Compliance jedoch im Wesentlichen auf eine korrigierende Funktion ex post beschränkt. Der Präzedenzfall Formigons Cat JV führt eine relevante Neuerung ein: Die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften wird als Instrument ex ante in die Analyse von Unternehmenszusammenschlüssen integriert.
In diesem Fall bestand die Transaktion in der Gründung eines Joint Ventures zwischen vier direkten Wettbewerbern auf dem Markt für Frischbeton. Obwohl die CNMC Risiken einseitiger, vertikaler oder portfoliobezogener Auswirkungen ausschloss, identifizierte sie mögliche koordinierte Auswirkungen. Insbesondere wies die CNMC darauf hin, dass das Joint Venture den Austausch sensibler Informationen zwischen den Muttergesellschaften in einem Sektor mit einer Vorgeschichte von wettbewerbswidrigen Verhaltensweisen erleichtern könnte. Um diesen Bedenken Rechnung zu tragen, boten die Parteien Verpflichtungszusagen an, die sich ausschließlich auf Compliance-Maßnahmen stützten:

• Die Einführung eines internen Wettbewerbsprotokolls für die Verwaltung des Joint Ventures.
• Die Änderung des Gesellschaftervertrags, um dieses Protokoll in die Geschäftsführungsstruktur des Unternehmens zu integrieren.

Die Behörde hielt diese Verpflichtungszusagen für wirksam, verhältnismäßig und ausreichend, um die festgestellten Risiken zu neutralisieren.

Dieser Präzedenzfall öffnet die Tür für einen breiteren Einsatz von Compliance im Bereich der Zusammenschlusskontrolle. In bestimmten Kontexten können Compliance-Programme zu einer flexiblen Alternative zu traditionellen Verpflichtungen werden. Für Unternehmen verstärkt dies die Notwendigkeit, Compliance bereits in der Planungsphase von Transaktionen zu integrieren, nicht nur als Präventionsmechanismus, sondern auch als strategisches Instrument im Dialog mit den Wettbewerbsbehörden.