El contrato de compraventa de acciones es el negocio jurídico utilizado para la transmisión de las acciones de una sociedad mercantil.

La firma del contrato o signing suele ir precedida por una fase de auditoría legal. Después se procede a la firma del contrato en documento privado. Por lo general, sin embargo, la transmisión efectiva de la propiedad de las acciones no se produce en ese momento, ya que las partes pueden supeditarla al cumplimiento de ciertas condiciones.

Cumplidas dichas condiciones, el contrato pasa a desplegar plenos efectos jurídicos. Las partes comparecen ante notario para reiterar su consentimiento y proceder al pago y entrega de las acciones. En ese momento se entiende plenamente transmitida la propiedad y finalizado el negocio.

En resumen, el signing constituye el momento en el que las partes firman el contrato, prestando su consentimiento al negocio jurídico. El closing es el momento a posteriori en el que ambas partes cumplen efectivamente con sus obligaciones principales y queda finalizado el negocio jurídico.

Aunque signing y closing pueden tener lugar en un mismo acto y no en momentos temporales distintos, ello sólo ocurre en operaciones sencillas de compraventa de sociedades.

Las cláusulas más habituales del contrato de compraventa de acciones son:

• Intervención: partes contratantes y su representación
• Objeto del contrato: acciones objeto de la transmisión
• Contraprestación: precio a satisfacer
• Declaraciones y garantías: sobre la correcta situación de la sociedad
• Régimen de responsabilidad: tiempo y cantidad máxima por la que se responde de posibles incumplimientos
• Condiciones del closing: requisitos a cumplir por las partes para consumar el negocio
• Garantías: para asegurar el cumplimiento de las obligaciones de cada parte
• Acuerdos adicionales: pactos de no competencia, de confidencialidad, etc.
• Misceláneos, notificaciones, ley y jurisdicción aplicable, etc.