BGH, Urteil vom 10.12.2025 – II ZR 128/24 (NZI 2026, 189)

I. Sachverhalt und Prozessverlauf

Der Beklagte war Geschäftsführer einer GmbH, über deren Vermögen 2014 das Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Der Insolvenzverwalter machte gegen ihn Ansprüche nach § 64 GmbHG a.F. in Höhe von rund 3,97 Mio. EUR geltend. Mit anwaltlichem Schreiben vom 12.11.2019 erklärte der Beklagte – befristet bis 30.6.2020 – den Verzicht auf die Verjährungseinrede bezüglich der „seitens des Insolvenzverwalters im Wege der Geschäftsführerhaftung geltend gemachten Zahlungen". Im Februar 2020 veräußerte der Insolvenzverwalter die Forderungen an die Klägerin, die im Mai 2020 Klage erhob. LG und OLG Dresden wiesen die Klage als verjährt ab: Der Verzicht wirke nur gegenüber dem Insolvenzverwalter, nicht gegenüber der Zessionarin. Die Revision hatte Erfolg.

II. Entscheidung des BGH

Der II. Zivilsenat beanstandete die Auslegung des OLG als fehlerhaft. Willenserklärungen sind gemäß §§ 133, 157 BGB nach dem objektiven Empfängerhorizont und nach beiden Seiten hin interessengerecht auszulegen. Das OLG hatte allein das Beklagteninteresse berücksichtigt und die insolvenzrechtliche Stellung des Verwalters außer Acht gelassen.

Der BGH stellte fest: Der Verzicht war forderungsbezogen formuliert; die Nennung des Insolvenzverwalters diente lediglich der Individualisierung der Ansprüche. Angesichts des Verfahrenszwecks nach § 1 InsO – bestmögliche Gläubigerbefriedigung – und der anerkannten Befugnis des Verwalters zur Forderungsveräußerung wäre ein rein personenbezogener Verzicht mit der Stellung des Insolvenzverwalters unvereinbar gewesen und hätte ihn bei nachfolgendem Forderungsverkauf in Haftungsgefahr gebracht. Bestätigt wird dieses Verständnis durch das zeitnah folgende Schreiben des Verwalters an das Insolvenzgericht, in dem er den beabsichtigten Forderungsverkauf ausdrücklich ankündigte.

Ein schutzwürdiges Interesse des Beklagten, ausschließlich vom Insolvenzverwalter in Anspruch genommen zu werden, verneinte der Senat. Die Verzichtserklärungen dienten dem Beklagten lediglich zur eigenen Sachverhaltsprüfung. Hierbei war die Person des Gläubigers ohne Bedeutung. Ob bei rechtsgeschäftlichem Forderungsübergang generell auf eine ausdrückliche Erstreckung des Verzichts auf den Zessionar verzichtet werden kann, ließ der BGH offen.

III. Zusammenfassung und Fazit/Ausblick

Der BGH stärkt mit dieser Entscheidung die Verwertungsfreiheit des Insolvenzverwalters. Ein forderungsbezogener Verjährungseinredeverzicht erstreckt sich im Insolvenzkontext im Zweifel auch auf Forderungserwerber, wenn eine Personenbeschränkung dem Gläubigerschutzzweck des § 64 GmbHG a.F. widersprechen würde. Für die Praxis gilt: Eine personelle Beschränkung eines Verzichts bedarf eindeutiger Formulierung. Forderungsbezogene Erklärungen werden in der Insolvenz weit ausgelegt. Die abstrakte Rechtsfrage zur Wirkung beim rechtsgeschäftlichen Forderungsübergang sowie die Übertragbarkeit dieser Grundsätze auf § 15b Abs. 4 InsO n.F. bleiben ungeklärt und müssen durch Rechtsprechung und Schrifttum weiter konkretisiert werden.