Antecedentes

Tribunal Federal Supremo, sentencia de 10 de diciembre de 2025 – II ZR 128/24 (NZI 2026, 189)

I. Hechos y desarrollo del proceso

El demandado era administrador de una sociedad limitada (GmbH) sobre cuyo patrimonio se abrió un procedimiento de insolvencia en 2014. El administrador concursal le reclamó una indemnización de unos 3,97 millones de euros en virtud del artículo 64 de la Ley de Sociedades Limitadas (GmbHG, versión anterior). Mediante escrito de su abogado de 12 de noviembre de 2019, el demandado declaró —con plazo hasta el 30 de junio de 2020— la renuncia a la excepción de prescripción en relación con los «pagos reclamados por el administrador concursal en virtud de la responsabilidad del administrador». En febrero de 2020, el administrador concursal cedió los créditos a la demandante, quien interpuso una demanda en mayo de 2020. El Tribunal Regional y el Tribunal Superior Regional de Dresde desestimaron la demanda por haber prescrito. Según ellos la renuncia solo surtía efecto frente al administrador concursal, no frente a la cesionaria. El recurso de casación tuvo éxito.

II. Resolución del Tribunal Federal Supremo

La Sala Segunda de lo Civil consideró errónea la interpretación del Tribunal Regional Superior. De conformidad con los artículos 133 y 157 del Código Civil alemán (BGB), las declaraciones de voluntad deben interpretarse según el horizonte objetivo del destinatario y de manera equitativa para ambas partes. El Tribunal Regional Superior sin embargo había tenido en cuenta únicamente los intereses de la demandada y había ignorado la posición del administrador en el marco del Derecho concursal.

El Tribunal Federal Supremo (BGH) determinó que la renuncia se había formulado en relación con el crédito en general. La mención del administrador concursal servía únicamente para individualizar las reclamaciones. Teniendo en cuenta la finalidad del procedimiento según el artículo 1 de la Ley de Insolvencia (InsO) —la mejor satisfacción posible de los acreedores— y la competencia reconocida del administrador para la cesión de créditos, una renuncia de carácter puramente personal habría sido incompatible con la posición del administrador concursal y le habría expuesto a un riesgo de responsabilidad en caso de una posterior cesión de créditos. Esta interpretación se ve confirmada por la carta que el administrador envió poco después al tribunal de insolvencia, en la que había anunciado expresamente la venta prevista de los créditos.

El Senado negó que existiera un interés digno de protección por parte del demandado en ser reclamado exclusivamente por el administrador concursal. Las declaraciones de renuncia servían al demandado para su propio examen de los hechos. A este respecto la identidad del acreedor carecía de importancia.

El Tribunal Federal Supremo dejó abierta la cuestión de si, en caso de transmisión de créditos por acto
jurídico, se puede prescindir en general de una extensión expresa de la renuncia al cesionario.

III. Resumen y conclusión/perspectivas

Con esta resolución, el Tribunal Federal Supremo refuerza la libertad de disposición del administrador concursal. En el contexto de la insolvencia, una renuncia a la excepción de prescripción relativa a un crédito se extiende, en caso de duda, también al cesionario del crédito, si una restricción personal fuera contraria al objetivo de protección de los acreedores del artículo 64 de la Ley de Sociedades Limitadas (GmbHG, versión anterior). 

En la práctica se aplica lo siguiente: una restricción personal de una renuncia debe estar formulada de manera inequívoca. Las declaraciones relativas a los créditos se interpretan de manera amplia en el ámbito de la insolvencia. La cuestión jurídica abstracta sobre el efecto en la transmisión de créditos por acto jurídico, así como la aplicabilidad de estos principios al artículo 15b, apartado 4, de la Ley de Insolvencia (InsO), siguen sin estar aclaradas y esperan una mayor concretización por parte de la jurisprudencia y la doctrina.