Grundsätzlich ist es Geschäftsführern einer Kapitalgesellschaft verboten, mit der von ihnen geleiteten Kapitalgesellschaft in Wettbewerb zu treten. Dieses Wettbewerbsverbot ist Teil der Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft, nach denen der Geschäftsführer sein Amt mit der Redlichkeit eines treuen Vertreters auszuüben und in gutem Glauben und im bestmöglichen Interesse der Gesellschaft zu handeln hat. Im Falle eines Verstoßes haftet der Geschäftsführer für die der Gesellschaft hierdurch entstehenden Schäden. Grundsätzlich erstrecken sich die Treuepflichten auch auf dem Geschäftsführer nahestehende Personen, wie z.B. von diesem kontrollierte Gesellschaften oder Familienangehörige.

Der Geschäftsführer kann durch einen entsprechenden Beschluss der Gesellschafterversammlung von dem Wettbewerbsverbot befreit werden, wenn davon ausgegangen werden kann, dass der Gesellschaft hierdurch kein Schaden entstehen werde oder Schäden durch Vorteile infolge der Ausnahmegenehmigung aufgewogen werden. Falls der Geschäftsführer auch Gesellschafter ist, ist es ihm gesetzlich verboten, in der Gesellschafterversammlung über die Ausnahmegenehmigung abzustimmen (Stimmenthaltungspflicht), da er sich in einem Interessenkonflikt befindet.

Der Tribunal Supremo (oberster spanischer Gerichtshof) entschied kürzlich in einem Urteil vom 2. Februar über die Frage, ob sich die Stimmenthaltungspflicht auch auf Fälle erstreckt, in denen eine andere, vom Geschäftsführer kontrollierte Gesellschaft als Gesellschafter derjenigen Gesellschaft auftritt, mit der der Geschäftsführer im Wettbewerb steht. Das Gericht hat hier eine Ausweitung der Stimmenthaltungspflicht abgelehnt und entschieden, dass eine vom Geschäftsführer kontrollierte Gesellschaft trotz des indirekten Interessenkonflikts über die Ausnahmegenehmigung abstimmen darf, da die Stimmenthaltungspflicht im Falle von Interessenkonflikten restriktiv auszulegen sei.