Das Urteil des Landgerichts Barcelona vom 10. Mai 2018 hat den Umfang der gerichtlichen Kontrolle bzgl. der Geschäftsführervergütung in Erinnerung gerufen. Diese besteht nicht darin, die „Angemessenheit“ der Vergütung zu bestimmen und damit den Willen der Hauptversammlung zu ersetzen; vielmehr hat sich die Prüfung darauf zu beschränken, ob der Beschluss der Hauptversammlung einen Machtmissbrauch darstellt (d.h. Kontrolle der „Mindestangemessenheit“). Für die Beurteilung der Angemessenheit können folgende Elemente in Betracht gezogen werden (i) die in vorangegangenen Jahren verfolgte Praxis (bei veränderten Umständen stellt dies kein entscheidendes Kriterium dar), (ii) die für vergleichbare Aufgaben üblicherweise im Markt entrichtete Vergütung und (iii) das Verhältnis der Vergütung zum Gewinn der Gesellschaft.

Auch wenn das Gericht nicht ausdrücklich auf die anwendbare Norm hingewiesen hat, so kann doch eine nicht angemessene Vergütung aufgrund des Verstoßes gegen Art. 127 Abs. 4 des Kapitalgesellschaftsgesetzes als unzulässig gewertet werden. Diese zwingende Bestimmung schränkt die Möglichkeiten der Gesellschafter in Bezug auf die Festsetzung der Geschäftsführervergütung ein und fordert, dass „die Vergütung ein angemessenes Verhältnis zur Bedeutung der Gesellschaft, der wirtschaftlichen Situation derselben zu gegebenem Zeitpunkt und zum Marktstandard von vergleichbaren Gesellschaften“ haben muss. Bei Verletzung dieser Vorgaben kann jeglicher Gesellschafter oder ein Dritter mit berechtigtem Interesse (beispielsweise Gesellschaftsgläubiger) die Vergütung festlegenden Beschlüsse anfechten oder die Geschäftsführer, welche die Vergütung gezahlt und erhalten haben, zur Verantwortung ziehen.