Kürzlich hat sich der Oberste Gerichtshof in seinem Urteil vom 9.6. mit einer Frage im Zusammenhang mit dem Verkauf wesentlicher Vermögenswerte der Gesellschaft ohne Zustimmung der Hauptversammlung befasst. Der Sachverhalt war folgender: Im Mai 2019 verkaufte eine AG 38 Immobilien an eine GmbH. In der Kaufurkunde wurde ausdrücklich erklärt, dass keine der Immobilien ein „wesentlicher Vermögenswert“ im Sinne von Art. 160.f LSC sei und dass keine den Wert von 25% des Gesellschaftsvermögens übersteige. Der Preis wurde auf 500,- € pro Immobilie festgesetzt, doch die Käuferin behielt diesen ein, um bestimmte Verbindlichkeiten der Verkäuferin zu begleichen. Eine Aktionärin focht die Transaktion an und beantragte deren Nichtigkeit wegen fehlender vorheriger Genehmigung der Hauptversammlung für den Verkauf wesentlicher Vermögenswerte (Art. 160f LSC); sie machte zudem geltend, dass die Käuferin nicht in gutem Glauben gehandelt habe, unter anderem weil deren Alleinverwalterin bis 2014 Gesellschafterin der Verkäuferin gewesen sei und daher die Bedeutung dieser Immobilien für die Gesellschaft kannte.

Die Vorinstanzen wiesen die Klage ab: Sie befanden, dass die Immobilien zwar wesentlichen Charakter hatten, waren jedoch der Ansicht, dass die Käuferin in gutem Glauben gehandelt habe; auch eine Vertragsvortäuschung konnten sie nicht feststellen.

Der OG konzentriert sich in dem genannten Urteil auf die rechtliche Frage, welche Wirkungen die Veräußerung wesentlicher Vermögenswerte durch den Verwalter ohne Zustimmung der Hauptversammlung gegenüber Dritten hat: ob der Verstoß gegen Art. 160.f automatisch die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit gegenüber jedem Dritten zur Folge hat oder ob der Dritte geschützt werden kann, wenn er in gutem Glauben handelt. Zur Klärung dieser Frage stellt der OG eine Analogie zum Art. 234.2 LSC (Handlungen außerhalb des Gesellschaftszwecks) her: In beiden Fällen überschreitet der Verwalter gesetzliche Grenzen, die außerhalb seiner Vertretungsbefugnis liegen. Da sich Art. 160.f LSC nicht zur Wirksamkeit gegenüber Dritten äußert, wendet der OG Art. 234.2 LSC analog an: Die Gesellschaft ist nur dann gebunden, wenn der Dritte in gutem Glauben und ohne grobe Fahrlässigkeit handelt.

Unter Anwendung dieses Kriteriums auf den vorliegenden Fall erklärt der OG den Kaufvertrag für nichtig, da die Genehmigung durch die Hauptversammlung fehlte und bei der Käuferin kein gutgläubiges Handeln vorlag, da deren Verwalterin bis 2014 Gesellschafterin der Verkäuferin gewesen war. Folglich ordnet er die Rückgabe der Immobilien an die verkaufende Gesellschaft an.

Als rechtliche Doktrin stellt das Urteil klar, dass der Verkauf wesentlicher Vermögenswerte ohne Zustimmung der Hauptversammlung nicht automatisch gegenüber Dritten geschützt ist: Er ist nur dann wirksam, wenn der Dritte in gutem Glauben und ohne grobe Fahrlässigkeit handelt; andernfalls ist das Geschäft nichtig und gegenüber der Gesellschaft nicht durchsetzbar, wodurch die Kontrolle der Hauptversammlung bei Transaktionen gestärkt wird, die aufgrund ihres Umfangs eine wesentliche Umgestaltung der Gesellschaft oder eine „de facto-Liquidation“ zur Folge haben können.