Recientemente, su sentencia de 9 de junio de 2026, el TS ha abordado una cuestión relacionada con la compraventa de activos esenciales de la sociedad sin la autorización de la Junta. El supuesto enjuiciado es el siguiente: En mayo de 2019, una sociedad anónima vendió 38 inmuebles a una sociedad limitada. En la escritura de compraventa se declaró expresamente que ninguno de los inmuebles constituía “activo esencial” a efectos del art. 160.f LSC y que ninguno superaba el 25% del valor del activo social. El precio se fijó en 500 € por inmueble, pero la compradora lo retuvo para atender determinadas deudas de la vendedora. Una sociedad accionista impugnó la operación y solicitó su nulidad por falta de autorización previa de la junta general para la venta de activos esenciales (art. 160.f LSC), sosteniendo además que la compradora no actuó de buena fe, entre otros motivos porque su administradora había sido socia de la vendedora hasta 2014 y, por tanto, conocía la relevancia de esos inmuebles para la sociedad.

Las instancias inferiores rechazaron la demanda: consideraron que los inmuebles sí tenían carácter esencial (por ser la única fuente de ingresos de la vendedora), pero entendieron que la compradora había actuado de buena fe y sin culpa grave; tampoco apreciaron simulación contractual.

El Tribunal Supremo, en sentencia indicada, centra la cuestión jurídica en determinar qué efectos tiene frente a terceros la disposición de activos esenciales realizada por el administrador sin acuerdo de junta: si la infracción del art. 160.f LSC provoca automáticamente la ineficacia o nulidad frente a cualquier tercero, o si cabe proteger al tercero cuando actúa de buena fe. Para resolverlo, el TS aprecia una analogía relevante con el régimen del art. 234.2 LSC (actos fuera del objeto social): en ambos casos el administrador excede límites legales externos a su poder de representación. Dado el silencio del art. 160.f LSC sobre la eficacia frente a terceros, el TS aplica analógicamente el art. 234.2 LSC: la sociedad quedará vinculada sólo si el tercero actúa de buena fe y sin culpa grave.

Aplicando este criterio al caso, el TS declara nula la compraventa por falta de autorización de junta y por ausencia de buena fe (o existencia de culpa grave) en la adquirente, ya que su administradora había sido socia de la vendedora hasta 2014. En consecuencia, ordena la restitución de los inmuebles a la sociedad vendedora. Asimismo, acuerda la liquidación del estado posesorio: la vendedora tiene derecho a los frutos y la compradora puede reclamar los gastos necesarios para la conservación física y jurídica de los bienes.

Como doctrina, la sentencia clarifica que la venta de activos esenciales sin acuerdo de junta no queda automáticamente blindada frente a terceros: sólo se salva si el tercero actúa de buena fe y sin culpa grave; si no, el negocio es nulo y no oponible a la sociedad, reforzando el control de la junta en operaciones que, por su entidad, pueden implicar una transformación material de la sociedad o una “liquidación de hecho”.