Ist eine in Spanien steuerlich ansässige natürliche Person Gesellschafter und Geschäftsführer einer in Deutschland ansässigen Kapitalgesellschaft, so unterliegt die Vergütung für die Geschäftsführung nach der deutschen Interpretation des Doppelbesteuerungsabkommens (DBA) in Deutschland nur in dem Umfang der Besteuerung mit dem progressiven Einkommensteuertarif (14 % bis 45 %) sowie dem Solidaritätszuschlag (5,5 %) hierauf, soweit die Tätigkeit in Deutschland ausgeübt wird (Art. 14 Abs. 1 DBA). 

Gewinne aus der Veräußerung von Geschäftsanteilen oder Aktien der Gesellschaft unterliegen demgegenüber nur im Immobilienkontext unter den Voraussetzungen von Art. 9 Abs. 4 BEPS-MLI (ab 01.01.2025, vorher: Art. 13 Abs. 2 DBA) bzw. Art. 13 Abs. 3 DBA der Besteuerung in Deutschland, wobei die Besteuerung davon abhängt, ob der Veräußerer innerhalb der letzten fünf Jahre am Kapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 Prozent beteiligt war oder nicht. Im ersten Fall unterliegen lediglich 60 % der Veräußerungsgewinne der progressiven Besteuerung (was bei einem Spitzensteuersatz von 45 % zu einer effektiven Gesamtsteuerbelastung von 28, 485 % führt), andernfalls gilt ein gewinnunabhängiger kombinierter Steuersatz von 26,375 %.

In einem kürzlich veröffentlichten Urteil vom 03.03.2026 (IX R 1/25) hatte sich der Bundesfinanzhof (BFH) mit der Frage zu beschäftigen, ob ein anlässlich der Veräußerung eines Anteils an einer Kapitalgesellschaft gezahlter (Teil-)Betrag für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit durch den veräußernden Gesellschafter den ermäßigt besteuerten Einkünften aus der Veräußerung der Beteiligung oder denjenigen aus Geschäftsführertätigkeit zuzuordnen ist. Entscheidend ist nach Auffassung des BFH hierbei, ob der im Kaufvertrag zusätzlich vereinbarten Geschäftsführungsleistung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt. Nach seiner Auffassung ist die Qualität und Stabilität des Managements in der Regel ein den Wert der Kapitalgesellschaft beeinflussender Faktor und damit ein unselbständiger Kalkulationsfaktor für die Bildung des Kaufpreises für die Beteiligung, so dass der hierfür gezahlte Betrag wirtschaftlich im Unternehmenswert aufgeht und einen unselbständigen Teil des Veräußerungspreises darstellt. Eine gesonderte Qualifikation als Arbeitslohn kommt demgegenüber nur dann in Betracht, wenn der Kaufpreis den Verkehrswert der Beteiligung übersteigt oder die Zahlung auch einem nicht beteiligten Geschäftsführer gewährt worden wäre.

Für die Praxis ist daher zu empfehlen, in geeigneter Weise zu dokumentieren, welche Kalkulationsgrundlagen für der Kaufpreisfindung maßgeblich waren (z.B. durch Erstellung eines Gutachtens entsprechend dem Standard S 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer zu den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen in der Fassung 2026) und die Motive sowie Art und Umfang der Fortsetzung der Geschäftsführungstätigkeit auch im Beteiligungskaufvertrag nachvollziehbar zu regeln.