Die zunehmende Internationalisierung deutscher Unternehmen in Richtung Spanien hat zu einer signifikanten Zunahme von Fusionen und Übernahmen (M&A – „Mergers and Acquisitions“) geführt.

In diesem Zusammenhang stellen die sprachliche Vielfalt und der Einfluss angelsächsischer Vertragsmodelle erhebliche technische und kommerzielle Herausforderungen dar.

In der Praxis orientieren sich viele internationale M&A-Verträge am englischen Common Law und enthalten Begriffe wie „due diligence”, „representations and warranties”, „indemnity”, „disclosure letter”, „material adverse change” oder „best efforts”. Diese im internationalen Bereich üblichen Begriffe finden nicht immer eine exakte Entsprechung im spanischen oder deutschen Recht. So wird beispielsweise „representations and warranties” in der Regel mit „Erklärungen und Garantien” übersetzt, doch in Deutschland ist die Unterscheidung zwischen „Gewährleistung” und „Garantie” von grundlegender Bedeutung, und eine unzutreffende Übersetzung kann die Haftung der verkaufenden Partei erhöhen.

Die Übernahme der englischen Klauseln führt in der Regel zu umfangreichen und detaillierten Verträgen, die versuchen, alle möglichen Eventualitäten vorherzusehen. Sowohl im spanischen als auch im deutschen Recht deckt das ergänzende Recht jedoch viele Situationen ab, die im Vertrag nicht vorgesehen sind.

Sprachbarrieren verschärfen diese Herausforderungen zusätzlich. Die wörtliche Übersetzung von Rechtsbegriffen kann zu Missverständnissen führen: „Due Diligence“ wird im Spanischen mit „diligencia debida“ und im Deutschen mit „Sorgfaltspflicht“ übersetzt, aber jede Rechtsordnung misst diesem Begriff eine andere Bedeutung bei. Darüber hinaus können Ausdrücke wie „unverbindliches Angebot” je nach Rechtskultur unterschiedlich interpretiert werden und zu Missverständnissen in der Verhandlungsphase führen. Selbst die Bezeichnung von Gesellschaftsformen („Sociedad Limitada” gegenüber „GmbH”) kann zu Verwirrung hinsichtlich der geltenden Haftungsregelung führen.

Um diese Risiken zu mindern, empfiehlt es sich, spezifische Klauseln zur Vertragsauslegung und zum anwendbaren Recht aufzunehmen, die an den Kontext der Transaktion angepasst sind und berücksichtigen, welches nationale ergänzende Recht zur Anwendung kommen sollte. Ebenso ist es sinnvoll, zweisprachige Verträge zu erstellen und ausdrücklich festzulegen, welche Fassung im Falle von Abweichungen Vorrang hat.

Letztendlich sind ein sorgfältiger Umgang mit sprachlichen Herausforderungen und die korrekte Anpassung rechtlicher Konzepte Schlüsselfaktoren, um Konflikte zu vermeiden und die rechtliche und kommerzielle Sicherheit bei internationalen M&A-Transaktionen zu gewährleisten.