La internacionalización de las empresas alemanas hacia España ha impulsado un notable aumento de las operaciones de fusiones y adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés: “mergers and acquisitions”). En este contexto, la diversidad lingüística y la influencia de modelos contractuales anglosajones plantean desafíos técnicos y comerciales relevantes.

En la práctica, muchos contratos internacionales de M&A se inspiran en el common law anglosajón, incorporando términos como “due diligence”, “representations and warranties”, “indemnity”, “disclosure letter”, “material adverse change” o “best efforts”. Estos conceptos, habituales en el ámbito internacional, no siempre encuentran un equivalente exacto en el derecho español o alemán. Por ejemplo, “representations and warranties” suele traducirse como “manifestaciones y garantías”, pero en Alemania la distinción entre “Gewährleistung” y “Garantie” es fundamental, y una traducción inadecuada puede incrementar la responsabilidad de la parte vendedora.

La importación de cláusulas anglosajonas suele dar lugar a contratos extensos y detallados, que intentan prever todas las contingencias posibles. Sin embargo, tanto en el derecho español como en el alemán, la ley supletoria cubre muchas situaciones no previstas en el contrato.

Las barreras lingüísticas agravan estos retos. La traducción literal de términos jurídicos puede inducir a error: “due diligence” se traduce como “diligencia debida” en español y “Sorgfaltspflicht” en alemán, pero cada jurisdicción le atribuye un alcance distinto. Además, expresiones como “unverbindliches Angebot” (oferta no vinculante) pueden interpretarse de forma diferente según la cultura jurídica, generando malentendidos en la fase de negociación. Incluso la identificación de las formas societarias (“Sociedad Limitada” frente a “GmbH”) puede dar lugar a confusiones sobre el régimen de responsabilidad aplicable.

Para mitigar estos riesgos, es recomendable incluir cláusulas específicas sobre interpretación contractual y ley aplicable, adaptadas al contexto de la operación y valorando qué la ley supletoria nacional debería aplicar. Asimismo, resulta útil elaborar contratos bilingües, definiendo de manera expresa qué versión prevalece en caso de discrepancia.

En definitiva, una gestión cuidadosa de los retos lingüísticos y la correcta adaptación de los conceptos jurídicos son factores clave para evitar conflictos y asegurar la seguridad jurídica y comercial en las transacciones de M&A internacionales.