In der Transaktionspraxis soll der Verkäufer eines Unternehmens häufig an diesem beteiligt bleiben oder rückbeteiligt werden. Alternativ oder ergänzend kann das Management des Zielunternehmens aufgrund seiner Erfahrungen und Fachkenntnisse beteiligt werden. Eine derartige Einbeziehung des Managements ist typisch für Private Equity-Transaktionen, bei denen der Investor die Geschäfte des Zielunternehmens nicht selbst führt. In der Praxis wird bei diesen Rückbeteiligungen der Begriff des „Roll-over“ verwendet.

Ein Roll-over kann für beide Vertragsparteien von Interesse sein. Der Verkäufer kann so an einer Wertsteigerung des Unternehmens bei einer späteren Veräußerung partizipieren. Für den Käufer kann es vorteilhaft sein, dass er aufgrund des geringeren Barkaufpreises einem niedrigeren Liquiditätsabfluss und Finanzierungsaufwand unterliegt. Ein Roll-over kann dazu beitragen, Unterschiede bei den Wertvorstellungen des Zielunternehmens zu überbrücken, indem Chancen und Risiken der Transaktion zwischen den Parteien aufgeteilt werden. Im Ergebnis soll durch einen Roll-over ein Gleichlauf bzw. eine Annäherung der Verkäufer- und Käuferinteressen herbeigeführt werden.

Bei Private Equity-Transaktionen werden häufig mehrstufige Akquisitionsstrukturen gewählt. Damit stellt sich die Frage, auf welcher Stufe der Verkäufer bzw. das Management beteiligt bleiben oder rückbeteiligt werden sollen. In der Regel wird der Exit, also der spätere Verkauf der Gesamtunternehmung, nicht auf der Ebene der Zielgesellschaft, sondern auf einer höheren Ebene angestrebt. Zudem ist es in der Praxis einfacher, eine Akquisitionsfinanzierung für den vollständigen Erwerb der Anteile der Zielgesellschaft zu arrangieren. Aus diesen Gründen sind Verkäufer und Käufer regelmäßig an einer Beteiligung an der Akquisitionsgesellschaft oder an einer darüber liegenden Konzerngesellschaft interessiert.

Private Equity-Transaktionen werden typischerweise mit einer Mischung aus Eigen- und Fremdkapital finanziert. Die Investoren sind daran interessiert, die Transaktion mit einem angemessenen Anteil von Fremdkapital zu finanzieren, um dadurch die Eigenkapitalrentabilität zu steigern (sog. Leverage-Effekt). Von diesem Effekt profitiert der Verkäufer nur, wenn er sich nicht an der Zielgesellschaft, sondern an der Akquisitionsgesellschaft oder einer darüber liegenden Gesellschaft beteiligt.

Die Herausforderung besteht darin, den Roll-over rechtlich sicher vertraglich abzubilden. Wenn eine Beteiligung des Verkäufers an der Zielgesellschaft gegen eine Beteiligung an einer Käufergesellschaft getauscht wird, ergeben sich Fragen zur Abwicklung der Zahlungen. Erfolgt die Einbringung der Beteiligung des Verkäufers an der Zielgesellschaft in die Akquisitionsgesellschaft im Wege der Sachkapitalerhöhung, müssen die strengen Kapitalaufbringungsvorschriften und die Offenlegungspflichten des deutschen Rechts zu beachten. In der Transaktionspraxis haben sich zu diesem Zweck sichere Vertragslösungen entwickelt.