En la práctica transaccional, es frecuente que el vendedor de una empresa mantenga su participación en la misma o vuelva a participar en ella. Como alternativa o complemento, la dirección de la empresa puede participar en función de su experiencia y conocimientos específicos. Esta participación de la dirección es habitual en las transacciones de private equity, en las que el inversor no gestiona directamente los negocios de la empresa. En la práctica, a estas participaciones inversas se les conoce como “roll-over”.

Un roll-over puede resultar interesante para ambas partes de la transacción. Así, el vendedor puede beneficiarse del aumento de valor de la empresa en caso de una venta posterior. Para el comprador, es ventajoso que el precio de compra en efectivo sea menor, ya que así se reduce la salida de liquidez y, en su caso, los gastos de financiación. Además, el roll-over puede servir para compensar las diferencias en la valoración de la empresa al distribuir las oportunidades y los riesgos de la transacción entre las partes. En definitiva, el objetivo de un roll-over es lograr una sincronización o un acercamiento de los intereses del vendedor y del comprador.

En las transacciones de private equity, a menudo se opta por estructuras de adquisición de varios niveles. Esto plantea la cuestión de en qué nivel el vendedor o la dirección siguen participando o vuelven a participar. El exit, es decir, la venta posterior de la empresa en su totalidad, no suele buscarse a nivel de la sociedad adquirida, sino en un nivel superior. Además, en la práctica es más fácil organizar la financiación de la adquisición para la compra de la totalidad de las participaciones de una empresa. Por estas razones, el vendedor y el comprador suelen estar interesados en participar en la sociedad adquiriente o en una sociedad superior del grupo.

Las transacciones de private equity suelen financiarse mediante una combinación de fondos propios y fondos ajenos. Los inversores están interesados en financiar la transacción con una proporción adecuada de fondos ajenos para aumentar la rentabilidad de los fondos propios (el denominado “leverage effect”). El vendedor solo se beneficia de este efecto si no participa en la sociedad adquirida, sino en la sociedad adquirente o en una sociedad superior.

El reto consiste en reflejar el roll-over de forma segura en la documentación contractual. Si la participación del vendedor se canjea por una participación en la sociedad adquirente o superior, surgen dudas respecto a la gestión de los pagos. Si la participación del vendedor en la sociedad adquirida se aporta a la sociedad adquirente mediante una ampliación de capital con aportaciones no dinerarias, deben tenerse en cuenta la estricta normativa de aportación y protección del capital social, así como las obligaciones de publicación previstas en la legislación alemana. Para ello, se han desarrollado soluciones contractuales seguras en la práctica transaccional.