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Ist die Einbringung von Vorratsgesellschaften in eine Kapitalgesellschaft möglich?

31/05/2017
| Mónica Weimann
Ist die Einbringung von Vorratsgesellschaften in eine Kapitalgesellschaft möglich?

Mit Beschluss vom 3. Januar 2017 hat die Generaldirektion für Register und Notare (DGRN) die Eintragung einer Kapitalerhöhungsurkunde in das Handelsregister abgelehnt, durch die ein Gesellschafter beabsichtigte, mittels einer Sacheinlage eine Gruppe von über 200 Vorratsgesellschaften als wirtschaftliche Einheit einzubringen.

Die DGRN begründet ihren Beschluss wie folgt: (i) Fehlende Identifikation und Bewertung der Einlagen: Gem. des Haftungsregimes für die Realität und Bewertung der Einlagen sind in der Kapitalerhöhungsurkunde die Sacheinlagen mit ihren ggf. vorhanden Registerdaten, dem ihnen zugeschriebenen Wert in Euro sowie der Nummerierung der ihnen zugewiesenen Beteiligungen zu beschreiben; (ii) Natur der Gesellschaften: Gesellschaften können per se nicht in andere Gesellschaften eingebracht werden, da es sich um am Rechtsverkehr teilnehmende Rechtssubjekte handelt, die nicht Vertragsgegenstand sein können; dagegen ist die Einlage von konkreten Anteilenbesagter Gesellschaftenmöglich; und (iii) mangelnde Bestimmtheit der beabsichtigten Wirtschaftseinheit: Die DGRN betont die Bedeutung der hinreichenden Bestimmung einer Wirtschaftseinheit, wobei ein allgemeiner Hinweis, dass die Vorratsgesellschaften selbst eingebracht werden, nicht ausreichend ist. Vielmehr ist die Wirtschaftseinheit als ein Unternehmen zu identifizieren, welches die Gründung von Gesellschaften zwecks darauffolgender Übertragung der Anteile an Dritte zum Gegenstand hat.

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