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¿Es posible aportar “sociedades preconstituidas” a una sociedad de capital?

31/05/2017
| Mónica Weimann
Ist die Einbringung von Vorratsgesellschaften in eine Kapitalgesellschaft möglich?

La Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) deniega en su Resolución de fecha de 3 de enero de 2017 la inscripción en el Registro Mercantil de una escritura de aumento de capital social en la que un socio pretendía aportar un conjunto de más de 200 sociedades preconstituidas como unidad económica en concepto de aportación no dineraria.

La DGRN fundamenta su decisión en los siguientes motivos:
(i) Falta de identificación y valoración de las aportaciones. El régimen de responsabilidad por la realidad y valoración de los bienes aportados exige que en la escritura de aumento de capital social se describan las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran, la valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las participaciones adjudicadas;
(ii) Naturaleza de las sociedades. No cabe aportar sociedades per se a otra sociedad por tratarse de sujetos de derecho que participan en el tráfico jurídico, no pudiendo ser objeto de contratos. Por el contrario, sí se admite la aportación de participaciones concretas de dichas sociedades;
(iii) Indeterminación de la pretendida unidad económica. La DGRN hace hincapié en la importancia de determinar la unidad económica, no siendo suficiente la referencia a una aportación de las propias sociedades preconstituidas. Más bien se tendría que haber identificado la aportación de la unidad económica como una empresa que tiene por actividad la creación de sociedades y la posterior transmisión de sus participaciones a terceros.

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